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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de novembro de 2016

Operações que envergonham o mercado de capitais.

Pois é, outro dia ouvi uma “reprimenda” de um amigo, personagem admirável, profundo conhecedor e bravo incentivador das boas práticas de GC, reprimenda feita em um tom fraterno, quase paterno, dita mais ou menos assim: admiro muito o trabalho de vocês ativistas, mas fica parecendo que só tem gente ruim no nosso mercado.

Talvez falte realmente enaltecer publicamente os bons exemplos.... Como Tim Maia confesso, estou na dívida. Já falei bem da forma como a Natura faz assembléias, mas pra cada fragrância agradável em Cajamar temos outros tantos exemplos fétidos, societariamente falando, de siderúrgicas em Itaguaí e petroquímicas em Camaçari.

Pois bem, mal penso em listar os bons exemplos chovem operações grotescas, daquelas que envergonham até um Odorico Paraguaçú.

É controlador usando o caixa da empresa de petróleo para comprar ações de empresa de telefonia por desejo pessoal, é empresa de logística emitindo debêntures com bônus de subscrição atrelado, comprados na surdina pelo principal acionista, e ainda aumento de capital seguido de fechamento de capital (apenas 4 dias de diferença !!!) .... e só estou citando casos recentes.

Aparentemente tudo dentro da mais perfeita ordem jurídica, smj, não é CVM.

Cobiça atiçada por banqueiros de investimento da Faria Lima? Talvez, mas fica a impressão que nada seria possível sem a visão tacanha de alguns acionistas, que conseguem a proeza de manchar a já arranhada reputação do mercado num piscar de olhos.

E por falar em “causos” do nosso mercado de capitais, sugiro a leitura do livro recém lançado Sociedade Anônima (Editora Baraúna), do amigo botafoguense Fernando Carneiro.

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de novembro de 2016

Código Brasileiro de Governança Corporativa: quem não explicar direitinho vai passar vergonha....

Lançado com a merecida pompa na última 5ª feira no histórico pregão da Bovespa, o Código Brasileiro de Governança Corporativa-Companhias Abertas (disponível em http://www.ibgc.org.br/userfiles/2014/files/Codigo_Brasileiro_de_Governanca_Corporativa_Companhias_Abertas.pdf) será referendado pela CVM no formato “pratique ou explique” e vai ajudar os investidores a separar o joio do trigo.

Desculpas esfarrapadas do tipo “Informações não divulgadas conforme decisão liminar proferida pelo MM Juízo da 5a Vara Federal/RJ, nos autos do processo 2010.5101002888-5 em favor do IBEF-Rio de Janeiro, instituto ao qual a Companhia é associada” não serão mais aceitas, assim espero. Afinal, a liminar que esconde a remuneração afrontando a CVM não foi dada para “proteger” os executivos que são associados? E quem decidiu a tal adesão? O conselho de administração? Ou foi o super conflitado CEO?

Pois é, as mentiras ficarão expostas.

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de novembro de 2016

Abrasca: verdadeiro entrave à evolução dos segmentos especiais de listagem.

Pronto, falei.... Seja pela leitura de pronunciamentos oficiais na imprensa (os CEOs estão assoberbados com outros assuntos.... não é o momento), seja pelo que se ouve nas conversas de bastidores, ou ainda pela postura de fuga dos debates, como observado no evento realizado na última 6ª feira no BNDES, fica claro que a associação faz o jogo de “proteger” as empresas da difícil posição de dizer não para boa parte das sugestões trazidas para discussão.

Só isso explica o recuo da Bovespa em vários pontos na nova fase de consulta pública (teremos empresas de NM desobrigadas a seguir a ICVM 480? É rir pra não chorar....).

Cabe aos investidores induzir os conselhos de administração a debater o tema, ao invés de delegarem um tema tão importante para executivos. Os conselhos tem que sair da “zona de conforto”.

A hora é agora, aproveitando o momento de marasmo do nosso mercado para evoluir, tornar o Novo Mercado mais blindado contra atrocidades, operações que promovem o desequilíbrio entre acionistas e assombram investidores.

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 de novembro de 2016

Assembleias 2017: dever fiduciário, abusos de controladores e outras querelas.

A julgar pelo o que vem ocorrendo em 2016 teremos uma safra de assembléias bem agitada em 2017.

Parece que o investidor acordou para o tema remuneração, como podemos constatar nas expressivas votações contra as propostas oficiais das administrações das empresas TIM, Embraer, Duratex, CSN, Fibria, Itausa, Minerva, BrMalls e Oi.

Essa percepção é reforçada pela leitura do recente Comunicado da AMEC sobre remuneração de administradores (disponível em http://www.amecbrasil.org.br/comunicado-ao-mercado-remuneracao-de-administradores/), com seus exemplos de abusos:
• Determinação de aceleração de dívida em caso de demissão de executivo;
• Contratos de indenidade praticamente sem limite, tornando o executivo praticamente inimputável no âmbito civil;
• Condições contratuais não equitativas, que garantem pagamentos elevados mesmo em caso de saída do executivo – agravado por situações de elevado turnover;
• Salários elevados e incompatíveis com a função ou experiência profissional, conforme bem decidido pela CVM no PAS RJ2011/5211 (Electro Aço Altona), julgado em Julho-2015;
• Pagamentos através de empresas ligadas, com transparência muito aquém daquela esperada das empresas abertas;
• Reprecificação de opções sem aprovação por acionistas;
• Inobservância das regras de publicidade da remuneração determinadas pela CVM.

Eu incluiria mais dois exemplos de obscurantismo: (i) remuneração diferenciada para o presidente do conselho de administração, que por vezes supera em 4 vezes a remuneração do CEO, caracterizando o pagamento disfarçado de dividendos para o acionista controlador e (ii) falta de transparência sobre pagamento de bônus de saída para executivos em empresas envolvidas em fraudes corporativas, especialmente quando acordos judiciais eximem de responsabilidade os Administradores.

Por fim, temos o lançamento do Código AMEC de Princípios e Deveres dos Investidores Institucionais – Stewardship como um fator de estímulo à participação dos investidores institucionais (os IIs – favor não confundir com EI), promovendo o senso de propriedade nos investidores institucionais e criando padrões de engajamento responsável (disponível em http://www.amecbrasil.org.br/stewardship/codigo/). Por enquanto só temos como signatários gestores de recursos; fica faltando a adesão dos fundos de pensão, que continuam devendo uma atuação mais firme. Tem gente que entra muda e sai calada nas assembléias.

Junta tudo com a Instrução CVM nº 561 e temos condições quase perfeitas para estimular a participação. Mas isso é tema para outra postagem. 

Abraços a todos,

Renato Chaves