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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de outubro de 2016

Fraudes corporativas “autorizadas”: o CEO sabia? O conselho sabia? Afinal, quem sabia?

Como ficam as fraudes construídas como “modelos de negócios” para beneficiar as próprias empresas, seus resultados e, consequentemente, os bônus dos executivos, tudo a partir de decisões gerenciais?

Fraude das hipotecas, em operações de swap, em estudos sobre emissões de gases, na venda de produtos com pagamento de propina para governantes etc, etc...

Quem tomou a decisão? O CEO não sabia? Em algumas empresas a fraude atingiu um tamanho tão impressionante que a pergunta deve ser “quem não sabia?”.

Provavelmente os conselhos não sabiam, mas será que a falta de atenção com o monitoramento das atividades não foi entendido pelos impolutos executivos como carta branca para o “atingimento” de resultados, no estilo “o fim justifica os meios”? O conselho lavou as mãos ao aprovar um Código de Ética adquirido de alguma consultoria no melhor estilo “copiar/colar”?

Em todos esses casos a resposta é uma só: nunca saberemos quem deu a ordem para fraudar/corromper/sonegar. Foi o famoso “alguém”..... Isso porque acordos milionários serão fechados com as autoridades para encerrar os processos sem confissão de culpa... Arranhou a reputação da sua empresa? Passa Kaol e faz um chequinho para o Departamento de Justiça dos EUA que volta a brilhar. E os executivos? Bem, esses sairão das empresas com polpudos cheques para curtir a vida nas Bahamas ou criar gado Nelore em Uberaba.

E quem paga esses acordos? Você, incauto investidor.

Mas calma minha gente, como tudo foi “resolvido” as empresas estão liberadas para uma nova safra de escândalos corporativos “oficiais”.... Vamos aguardar.

Abraços a todos,

Renato Chaves

22 de outubro de 2016

Conselho de Administração: confraria das gravatas e canetas Mont Blanc.

É a conclusão que podemos tirar da matéria publicada no jornal Valor do dia 15/10 ("Transição para cargo de conselheira ainda é difícil para executivas"), que aborda pesquisa elaborada pelo IBGC: diz a manchete que 80% das vagas são preenchidas por indicação !!!

Como assim? Criam-se leis para regular a seleção de conselheiros em empresas estatais com o uso de head hunters, mas nas outras empresas de capital aberto o que vale é o jeitinho, a indicação amiga? Quanta incoerência, afinal todas captam a poupança popular via bolsa de valores....

Independente de pesquisa, o que vemos são conselhos de administração formados majoritariamente por homens brancos, de preferência engenheiros de idade "avançada", daqueles que entram na fila de prioridades do aeroporto. O que dizer do conselho de um grande banco brasileiro que apresenta uma média de idade de 68 anos? Não acho que um jovem de 26 anos tem maturidade suficiente para assumir um alto cargo, mas me parece razoável dar espaço para “garotos” de 45/50 anos nos conselhos e criar comitês com jovens empreendedores. Afinal, não estamos na era digital?


Ok,  certamente esses senhores são excelentes profissionais, com boa formação, até no exterior, grande experiência, mas que sofrem de um grande "mal": pensam muito parecido. E pior, por serem conhecidos de longa data dificilmente colocarão suas discordâncias na mesa de forma enfática.

Na composição de conselhos prevalece a lógica do "conforto". Sim, nada de grandes polêmicas, votos divergentes, tem que prevalecer a medíocre lógica do consenso para tudo. 

E aí devem pensar que mulheres atrapalham.... Como explicar um percentual inferior a 4% de conselheiras (excluídas as conselheiras herdeiras)? Questionam muito, são muito “certinhas”, zero de tolerância com desvios de qualquer ordem, e ainda inibem o uso de palavrões e piadas idiotas nas reuniões? Não jogam golfe, futebol, pôquer, nem tão pouco pilotam iates luxuosos em Ilhabela? Ah, são muito “humanas/coração mole” e não tem tolerância com questões de assédio moral/sexual. Assunto sem importância, dirão alguns. Mas acreditem, um passarinho me contou que 70% das denúncias recebidas pelo canal de uma grande empresa brasileira estão relacionadas com assédio sexual !!! Será que Freud explica?

E a diversidade racial? A matéria do jornal não menciona nada, mas DUVIDO que tenhamos mais do que meia dúzia de negros em conselhos Brasil afora.

Que tal ter um negro nascido e criado no Irajá, que estudou na Escola Municipal José do Patrocínio e na UERJ e trabalhou em todos os setores da empresa, desde o “chão de fábrica”, ao invés de engenheiros formados na Poli (ou na PUC), que estudaram nos EUA e só trabalharam no mundinho financeiro – Citi, Chase ou Boston – antes de serem contratados como analistas, começando o jogo da vida corporativa na “casinha nº 3”. 

Querida CVM, já passou da hora de incluir no capítulo 14 dos Formulários de Referência informações sobre diversidade, como o percentual de mulheres e negros em cargos gerenciais. Distribuição de pessoal por área e o índice de rotatividade é muito pouco.
Assim estaríamos contribuindo para o debate e expondo as empresas que fazem propaganda enganosa sobre compromissos com o assunto.

Como avanças na diversidade se essa “seletividade perversa” começa nos cargos gerenciais?

Abraços a todos,
Renato Chaves


15 de outubro de 2016

Conselho de administração fast food?

Em recente encontro de conselheiros realizado na olímpica cidade maravilhosa de São Sebastião do Rio de Janeiro ouvi relatos que me deixaram preocupado. Parece que a qualidade das decisões nas grandes empresas está sempre comprometida pela presa. Tudo é para ontem e os executivos usam e abusam de slides de PowerPoint para agilizar as discussões.

Ok, a famosa ferramenta realmente ajuda a organizar as ideias, revelando os principais pontos de páginas e mais páginas de contratos e planilhas. Mas não será que o exagero pirotécnico das apresentações coloca uma cortina de fumaça em itens importantes, seja por insegurança dos executivos ou até má fé?

Penso que algumas questões merecem reflexão:
·       Uma reunião mensal é suficiente para a tomada de decisões cada vez mais complexas, de empresas com operações mundo afora? Acreditem, tem empresa listada no Novo Mercado que fatura R$ 15 bilhões/ano, paga R$ 8 milhões para o presidente do conselho e realiza somente 5 reuniões por ano (vide postagem de 12/12/2015 - Conselho de Administração: reuniões para inglês ver). Fica parecendo reunião/almoço de ex formandos da Poli ! !!
·       Pautas imensas com 10/20 assuntos “pesados” para deliberação são razoáveis? 
·       Culpa dos conselhos, que reservam pouco tempo para as decisões? Seu conselho faz pausa para o almoço? Acreditem, tem conselho que perde uma hora no trânsito para comer peixada no Coco Bambu do Meireles !!! Penso que o ideal é o sistema “cantor de churrascaria”: enquanto um “canta” (o executivo) os outros comem. Travessas com comida em uma mesa de apoio no canto da sala e pratos na mesa.
·       O tamanho do conselho atrapalha? Convenhamos, reuniões com 11/13 membros mais parecem assembleia de condomínio na Barata Ribeiro 200 !!!
·       Conselheiros “profissionais”, que atuam em 4, 5 conselhos, estão dedicando tempo suficiente para as reuniões? Sobra tempo para ler contratos de 500 páginas? “Meu avião sai às 17h” é um alerta comum por aí...
·       Ou será que a culpa é dos executivos, interessados em aprovar suas propostas sem muitas polêmicas? Afinal, se cada conselheiro que ler o contrato de “trocentas” páginas for questionar metade das cláusulas a empresa não fecha negócio, dirão os executivos mais céticos....
·       E o que dizer daquelas negociações “costuradas” até a véspera da reunião do conselho, com prazo curto para resposta? Um resumo do contrato em slide, com o depoimento do diretor jurídico e de outros assessores “anexos”, garante segurança na decisão?

Ok, os contratos/documentos podem (e devem) ser anexados às atas, mas e o material de suporte, os tais slides? Sugiro que também seja anexada à ata a versão projetada na tela, devidamente rubricada pelo secretário da reunião. Pois amanhã ou depois algum detalhe “projetado” na parede pode servir de servir de prova de “defesa” de um projeto que “deu errado”. Palavras se perdem ao vento, diz o ditado.

Mas nem tudo são trevas... Ouvi relatos positivos, como a implantação de um padrão de nota técnica para o encaminhamento de propostas para o conselho. Simples assim: se a diretoria não encaminhar um conjunto mínimo de informações, de forma padronizada, com antecedência é claro, o assunto nem entra na pauta da reunião. Vale o registro que esse esforço normalmente parte de conselheiros eleitos com apoio de investidores institucionais, como a Previ e fundos de private equity.

Porque o que tem que ser estilo “fast food” é o almoço no dia da reunião, e não a tomada de decisão. 

Abraços a todos,

Renato Chaves

8 de outubro de 2016

Vazamento de informações: porque as pessoas não são surdas. E muito menos santas.


Pois é, a manchete da reportagem de 21/9 do jornal Valor (Conversa no elevador é mais perigosa que ataque hacker) romantiza um pouco a triste realidade do vazamento de informações no mundo corporativo.

Isso porque o elevador ainda representa um território “perigoso”, apertado, que transmite medo: as pessoas tendem a ficar caladas. Se for à saída de uma reunião na “casa do adversário” então, aí é que a língua trava de vez....

Mas quando a turma sai na rua vem o relaxamento. E o perigo de falar demais.... Vamos para algumas situações reais:

·       Cena nº 1 – ponto de taxi na frente da sede de certa mineradora, no glorioso ano de 2005 – todos sabem que motorista de táxi carioca é folgado (minha amiga Samantha que o diga). Mas puxar conversa que ele ouviu dos passageiros anteriores sobre as confusões promovidas por um certo banqueiro baiano no acordo de acionistas (“tá feia a coisa entre os sócios aí Doutor...”) fica parecendo coisa de cinema com agente infiltrado da CIA ou  KGB, tamanha a riqueza de detalhes transmitida pelo inveterado motorista fumante;

·       Cena nº 2 – jantar no Delírio Tropical do shopping Rio Sul, 20h de uma chuvosa 2ª feira na cidade maravilhosa – 3 jovens engravatados, acompanhados de uma elegante jovem de tailleur “estilo Faria Lima”, sentam-se à mesa ao lado e começam a conversar animadamente, usando expressões como “sinistro” e “ta ligado?” para rechear o diálogo sobre a surpresa de alguns com o programa de stock options no contexto de uma grande operação. Sai rapidinho para não ter que depor depois na CVM, afinal todo o restaurante ouviu a conversa rs.

Vão dizer que é isso é coisa de garoto recém formado....

Nada disso, tem burro velho que fala muito, pelo menos é o que se vê nos aeroportos. Quem nunca presenciou o gerente de uma empresa de agrotóxicos ou rolamentos se vangloriando das últimas vendas, aos berros no celular? Só Freud explica...

E o que dizer daquele sujeito que trabalha no laptop por 10 horas, na classe executiva entre Rio e Madri? Tentei não olhar, mas com toda aquela luminosidade não tinha como não saber do que se tratava.... Será que ele estava tirando o atraso? Ele pensava em participar de forma produtiva de uma reunião depois de ficar 10h olhando slide de PowerPoint? Haja RedBull !!!

Educar, educar, educar, até ficar rouco. Porque de insider já basta o que temos de administradores mal intencionados/picaretas que “frequentam” os processos na CVM.

Abraços a todos,

Renato Chaves

1 de outubro de 2016

Presidentes de conselhos com remunerações galácticas.

Uso como base o texto publicado pela AMEC em 31/8/16 (O Melhor Desinfetante – em http://www.amecbrasil.org.br/o-melhor-desinfetante/) para voltar no assunto “falta de transparência sobre remuneração de executivos no Brasil”.

Em determinada passagem o texto cita o caso de uma empresa que remunera o conselheiro de administração em patamar superior aos diretores executivos. Algo pouco comum, mas considerando que não existe uma regra para a divisão da verba global vamos procurar no DNA dos conselheiros a real motivação: o conselho é composto majoritariamente por membros da família controladora. Sinal amarelo ligado.

Atento à essas aberrações, solicitei a apuração desse tipo de situação pela CVM depois de identificar 4 casos de remuneração “diferenciada” de presidentes de conselhos, dignas de Cristhiano Ronaldo, o que resultou na abertura do Processo Administrativo CVM SP-2014-0426.

As justificativas para as remunerações diferenciadas, como a do presidente do Conselho que recebeu R$ 7,911 milhões/ano enquanto o CEO recebeu “somente” R$ 2 milhões, ressaltam a contribuição diferenciada como o “papel fundamental na exposição e representação da Companhia, tanto nacional quanto internacionalmente, na identificação de novas oportunidades de negócios e parcerias comerciais, na definição estratégica dos negócios do grupo e em seu desenvolvimento no longo prazo”, passando por “há grande diferença na experiência profissional, dedicação, imagem, influência institucional e sensibilidade estratégica, entre a Presidência do CA, outros membros do CA e da Diretoria que justificam, com larga margem, as diferenças de remuneração”.

Resumidamente a CVM não identificou indícios de eventuais infrações à legislação vigente em 3 casos, sendo que uma dessas empresas já estava sendo investigada por demanda de investidores que questionam a remuneração dos Administradores.

Ok, pode ser legal, mas é imoral.

Ressaltando a qualidade do detalhado estudo elaborado pela competente área técnica da CVM, algumas questões ficaram sem respostas:
·       Como transcorre o processo de distribuição da verba global dentro dos conselhos?
·       De onde parte a proposta de remuneração diferenciada para os presidentes dos conselhos?
·       Os presidentes de conselhos não deveriam registrar em ata a abstenção nas votações, considerando o claro conflito de interesses?
·       E os conselheiros eleitos pelo voto do controlador não deveriam ser impedidos de votar a remuneração diferenciada de quem os elegeu?

No mais fica parecendo prêmio para acionistas relevantes/controladores na fase pós desligamento das funções executivas. Repito, tudo dentro da legalidade: nomeia para um comitê “executivo” ali, faz uma representação institucional em feiras/congressos e institutos acolá, etc, etc, etc.

Tudo para justificar uma remuneração de CEO, sem ser CEO.

Mas acionista tem que viver de dividendos !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves