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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

24 de setembro de 2016

Administradores que praticam insider trading não passam de meninos malvados?

Recente julgamento na CVM revela uma enorme dificuldade do regulador em inabilitar administradores que, a exemplo do policial militar que pratica um crime fardado e de arma na mão, usam a posição privilegiada para usar e abusar do nosso mercado. Como opina a AMEC, um verdadeiro câncer no nosso mercado.

Multas de R$ 456.546,00 e R$ 338.500,00 (duas vezes o montante da perda evitada pelos meliantes) não passam de um severo puxão de orelha para quem tem dinheiro sobrando na conta.

O que o colegiado tem que entender é que a única punição que realmente amedronta essa raça é ficar na geladeira, inabilitado para negociar no mercado e atuar como administrador.

Bem, só nos resta consultar os processos e anotar os nomes dessa rapaziada num bloquinho, evitando sentar na mesma sala de reuniões e rejeitando a ficha de filiação no Iate Clube de Guarujá (nem sei se existe...), caso algum apareça por lá tentando estacionar a lancha de 60 pés.

Abraços a todos,

Renato Chaves

17 de setembro de 2016

Decisões colegiadas no conselho de administração: a arte de enrolar conselheiros.

Muito interessante o debate publicado na seção Antítese da última edição da revista Capital Aberto (set-outubro), com a provocativa pergunta “O acesso de um conselheiro a informações da empresa depende de decisão colegiada?”

E eu achava, na maior ingenuidade, que essa polêmica era coisa do passado, do tempo de vovô-criança.

Pois bem, temos 2 brilhantes advogados com visões diametralmente opostas. Como não sou advogado vou meter o bedelho na discussão usando tão somente argumentos de ordem prática, com base em situação que vivi.

Depender do "Amém" de terceiros para formar sua própria opinião ė algo que soa estranho em pleno século XXI, incoerente com o discurso de transparência de uma sociedade digital. Enquanto conselhos modernos discutem a criação de portais de governança para permitir acesso on line para os conselheiros, a velha discussão fomentada por controladores sem compromisso com a transparência volta à tona. Vejo-me transportado para uma sala de reunião no mal cheiroso pólo de Camaçari nos anos 90, às turras com a turma barra pesada que controlava empresas do setor petroquímico.

O que deveríamos estar discutindo é a possibilidade de acesso direto a todos os sistemas da Cia, repito TODOS os sistemas, para que o conselheiro possa exercer em sua plenitude a atribuição legal de fiscalizar até remotamente, reduzindo custos para a Cia. Será o conselheiro um administrador de 2ª categoria, que pode menos que um diretor capaz de verificar tudo dentro da empresa? Não é a própria Lei que prevê o poder de "examinar a qualquer tempo livros e papéis"? Por que não no domingo à noite, inspirado por mais uma vitória do #GloriosoBotafogoRumoàLibertadores?

Essa prática tem o claro objetivo de limitar a atuação de conselheiros mais "aguerridos", sem rabo preso, aqueles com completa independência em relação aos acionistas que o elegeram e que vão fundo no dever de fiscalizar, doa a quem doer, agrade ou não gregos e goianos. Importante ressaltar que essa postura abusiva/tacanha/mesquinha/obtusa de conselheiros “amiguinhos de controladores” pode começar por algo despretensioso, como a votação do regimento interno do conselho
(documento que define como o conselho irá funcionar), mas chega ao cúmulo de limitar a consulta de documentos.

A solução para essa sinuca de bico é relativamente simples, algo aprendido no trato com controladores inescrupulosos, arrogantes e espertos que mandavam e desmandavam no setor petroquímico brasileiro, outrora pujante na nossa bolsa de valores.
Eis que o conselho de administração, presidido por um baiano que mais parecia um lorde inglês, não autorizou o acesso a um contrato de mútuo com o controlador, contrato este que impactava de forma relevante os números já combalidos.

Diante de tal postura, o conselheiro que queria fiscalizar se viu impedido de emitir manifestações sobre os números da Cia, com a convicção necessária, passando então a votar CONTRA todas as deliberações que envolviam demonstrações financeiras; desconfiava que o contrato, assinado pouco antes de sua entrada no conselho, trazia prejuízos para a Cia. Além disso, o conselheiro encaminhou reclamação formal à CVM, por obstrução à fiscalização, o que fez com que a Cia recuasse e fornecesse o contrato para análise do conselheiro.

Outra saída, mais light, seria abster-se de votar, justificando que a documentação recebida não permitiu a formação de opinião.

Diz o ditado em bom português: quem não deve não teme.

Vamos deixar a decisão colegiada para assuntos mais amenos, como a definição do cardápio do almoço e dos sabores dos saches de chá e dos brioches para o intervalo da tarde.

Abraços a todos,

Renato Chaves

10 de setembro de 2016

Remuneração de executivos: o calo aperta lá fora.... E por aqui?

Matéria publicada no jornal Valor do dia 6/9 (Acionistas dificultam aprovação de bônus a executivos) revela situações antes impensadas, como a do CEO da BHP Billiton que não receberá bônus por conta do rompimento assassino da barragem em Mariana.

E por aqui, será que os executivos da Vale receberão o mesmo “tratamento” de seus acionistas?

Os executivos de grandes empresas continuarão protegidos por uma liminar que dorme em alguma gaveta do nosso bolorento judiciário?

Abraços a todos,

Renato Chaves

3 de setembro de 2016

Evolução dos segmentos especiais de listagem: a hora da verdade.

Vai chegando o prazo para o encaminhamento de comentários à proposta da BM&FBovespa (até 09/set em novomercado@bvmf.com.br) para evolução dos segmentos diferenciados de listagem e as posições antagônicas ficam cada vez mais claras.

Temas polêmicos como free float, percentual de independentes nos conselhos de administração, aquisição de participação relevante e a divulgação de remuneração (sem o uso da famigerada liminar que afronta a CVM) colocam em campos contrários entidades do mercado.

De um lado a ABRASCA, contrária às mudanças, como se pode concluir dos pronunciamentos de seus representantes (Revista RI de agosto/16 e artigo no jornal Valor de 03/08/16 – Delírio Regulatório): classifica o princípio “uma ação um voto” como sendo algo isolado, que não encontra acolhida em mercados desenvolvidos como o norte-americano e o inglês, além de questionar o aumento do percentual de conselheiros “independentes”. Prêmio de 100% para PNs em casos de alienação de controle? Nem pensar !!!

Do outro lado, as entidades que veem uma oportunidade de aprimoramento das regras, trazendo mais segurança para os investidores: AMEC, IBGC e APIMEC, entre outras.

Parece fácil escolher entre a evolução e o atraso.

A hora é essa: que venham as mudanças.

Abraços a todos,

Renato Chaves