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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de junho de 2016

Insider trading ao som de Tim Maia: vale tudo.

Conselheiro sonso, que alega desatenção ao negociar em período vedado eu já havia visto, mas diretor presidente e CFO/DRI agindo em conjunto admito que é a 1ª vez.

A cronologia dos fatos, apresentada no âmbito do julgamento de proposta de termo de compromisso do processo nº RJ2015/3569, é reveladora: os acusados tiveram ciência de importante operação em 5/11/2012, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia com a aprovação da Operação ocorreram em 14/11/2012, os “nobres” executivos compraram ações em 27/11 e 28/11/2012 e o imbecil do “mercado” só ficou sabendo do Fato Relevante em 29/11/2012.

É muita cara de pau. E a prova mais cabal de que os termos de compromisso desmoralizam o nosso mercado foi a proposta da dupla: R$ 20 mil em DOZE suaves prestações, sem correção !!! Parece promoção de armário Bartira nas Casas Bahia !!! O outro acusado, mais acanhado ainda, ofereceu R$ 10 mil.

Realmente a AMEC tem razão: insider trading é um câncer. O pior é que a CVM insiste em tratar o problema com aspirina. Não adianta majorar o chequinho para R$ 150 mil porque o estrago na credibilidade do mercado não tem preço.

E já que a CVM não faz a parte dela compete ao mercado pelo menos anotar os nomes e promover a inabilitação voluntária desses engraçadinhos.

Abraços a todos,

Renato Chaves

18 de junho de 2016

A Instrução CVM 358 vai mudar...

Já está no ar a audiência pública SDM 05/16 para atualização da Instrução CVM 358, aquela que dispõe sobre a divulgação de ato ou fato relevante (em http://www.cvm.gov.br/noticias/arquivos/2016/20160608-1.html).

A minuta publicada traz avanços, como o aumento do leque de pessoas “afetadas” pelo radar da CVM, incluindo PJs.

Tá bom, mas avalio que temos uma boa oportunidade para criarmos regras que inibam o insider trading primário, aquele praticado por administradores da própria companhia.

Neste sentido estou sugerindo:
·       Que a política de negociações seja obrigatória, afinal negociação de ações da própria Cia. é algo muito sério para termos a política como facultativa;
·       Que a empresa escolha uma corretora para centralizar TODAS as negociações de pessoas “afetadas” – a centralização já é usada por vários agentes de mercado, com sucesso, pois torna qualquer apuração mais rápida e viabiliza a proposta seguinte....;
·       Que o DRI tenha poderes para bloquear negociações, a qualquer tempo, diretamente na corretora contratada pela Cia. – o DRI deixa de ser “passageiro”, que corre atrás de informações depois que a bomba estoura, e passa a ser o condutor do processo.

Penso que assim reduziríamos bastante o risco de negociações em períodos vedados, seja por “descuido” (muito comum – vide termos de compromisso celebrados) ou má fé.

O prazo final é 08/07/16 e as contribuições devem ser encaminhadas para o seguinte email: audpublicaSDM0516@cvm.gov.br.

Vamos contribuir? Não adianta ficar calado agora e reclamar depois da legislação no cafezinho do congresso de governança...

Abraços a todos,

Renato Chaves

11 de junho de 2016

Combate ao “insider trading”: uma guerra sem fim.

Recentemente ocorreu o lançamento do Guia Educativo de Prevenção ao Insider Trading, trabalho desenvolvido pelo GT Interagentes (disponível em http://www.bmfbovespa.com.br/pt_br/noticias/desenvolvimento-do-mercado.htm).

Bem didático, especialmente da parte de exemplos, o Guia funciona como um alerta, mas infelizmente não toca no cerne da questão: a necessidade de tornar a regulação mais rígida.

Ok, novatos no mercado merecem educação, mas “burros velhos” que cometem infrações merecem umas boas porradas !!! Como diria Robert Khuzami (ex SEC): "A dissuasão funciona no mundo do colarinho branco". Ou em bom português: bater, bater e bater, sem dó nem piedade.

Por se tratar do câncer do nosso mercado, como muito bem pontuado pela AMEC (vide carta “O imperador de todos os males” em http://www.amecbrasil.org.br/o-imperador-de-todos-os-males/), esse verdadeiro crime hediondo contra o mercado deveria ser tratado de forma “diferenciada”.

A regulação existente para as Políticas de Negociação, por exemplo, é frouxa e esses documentos são praticamente um “copia/cola” sem qualquer tipo de restrição efetiva.
Que tal dar poderes para o DRI bloquear preventivamente, a qualquer tempo, negociações por parte de administradores e equiparados? Assim ele deixaria de ser um mero encaminhador de email de alerta sobre os períodos de bloqueio... E ainda obrigar conselheiros e executivos a negociar ações da Cia. em uma única corretora, escolhida pela empresa?

E o que falar dos termos de compromisso com conselheiros? Parece puxão de orelha em menino malvado depois de uma estripulia no horário de recreio na escola. 

O uso de termos de compromisso para casos de insider nos faz deparar com alegações absurdas, um tapa na cara das pessoas sérias, como a de um experiente e manjado conselheiro de uma grande empresa que, ao ser flagrado por negociação em período vedado, teve a desfaçatez de argumentar “que a compra de ações se deu por uma desatenção”. E mais: só teve conhecimento do resultado anual dois dias antes da divulgação ao mercado !!! Somos todos palhaços, pois acreditamos que um conselheiro que acompanha o desempenho da Cia mensalmente não faz idéia do seu resultado anual. Detalhe importante: o cara de pau comprou um lote razoável (R$ 600 mil) e vendeu logo depois todo o lote, embolsando um belo ganho (aproximadamente 25%).

Fica a sensação de que o crime sempre compensa.
Um cabra desses tem que ser julgado, sem acordinho de 3 vezes o ganho auferido para engavetar o processo. Mesmo que recorra ao Conselhinho, uma inabilitação de 2 ou 3 anos fica marcada nas costas do sacripanta, como o gado marcado a ferro e fogo que passeia nos pastos próximos ao Estádio Passo das Emas, da simpática agremiação futebolística Luverdense.

A saída legal para acabar com esse “jeitinho brasileiro” já está escrita, na forma do Projeto de Lei nº 1851/2011, que visa restringir o uso de termos de compromisso para os casos de infração grave no mercado de capitais. O momento não é propício para a discussão de mercado de capitais em Brasília, mas fica a esperança que um dia o Congresso dos Deputados dê andamento ao Projeto.

Abraços a todos,

Renato Chaves

4 de junho de 2016

Assembleias de acionistas no Brasil: dificuldades e má vontade de toda ordem (4ª e última parte)

Tanta coisa errada que a AMEC resolveu realizar um Workshop sobre a “Temporada de Assembleias 2016 – Lições Aprendidas”. Vai ser no dia 22 de junho, em São Paulo (inscrições em http://www.amecbrasil.org.br/evento-sobre-a-temporada-de-assembleias-2016-visa-melhorias-para-o-proximo-ano/). Espero vocês lá...

7º “causo”: cadê os votos contrários?
Pois é, vocês já procuraram no site da CVM os votos contrários de acionistas, entregues para a mesa diretora da assembleia? Vai ser difícil encontrar, pois seguindo a recomendação de um notório Ministro “o que é bom a gente fatura, o que é ruim, esconde". E como fica a orientação da CVM, exposta no Ofício Circular 02/16? Está escrito no item 3.4.4: “Nesse sentido, destacamos que, nos termos do inciso X do artigo 21 da Instrução CVM nº 480/09, a ata da AGO deve ser acompanhada, no mesmo arquivo, das eventuais declarações de voto, dissidência ou protesto. Além disso, a ata deve conter todos os documentos nela referenciados e relacionados às deliberações da assembleia, tais como contratos.”

Esquecimento ou má fé?

8º “causo”: tem que ter paciência para votar via WEB.
Ok, temos que dar um crédito pelo ineditismo. Mas é um tal de “certificado não encontrado”, “use o navegador IE como padrão”, sem falar na mensagem “ErrorException [Fatal Error]”... Sorte que não sou cardiopata, pois uma mensagem dessa leva qualquer um a imaginar que o computador “morreu”.
Conselho de amigo: vote logo nos primeiros dias para dar tempo de corrigir eventuais problemas, mesmo que isso signifique perder algum tempo com o suporte técnico (e receita para a empresa de telefonia para quem mora fora de SP). 

9º “causo”: voto por boletim
Alguns sustos, como “recebemos o boletim, mas sem a procuração”. Detalhe: a empresa não disponibilizou modelo de procuração no Manual de Assembleia. Tudo resolvido ao custo de uma ligação DDD.
O caso mais difícil de engolir foi da empresa que mandou um modelo de procuração da AGO de 2015 por email e depois ligou pedindo desculpas: em 2016 não usaria boletim de voto, só em 2017 !!!


Por fim, nunca é demais lembrar que os “causos” relatados não guardam qualquer relação com a ordem de realização das assembleias, sendo que algumas aberrações aconteceram de forma repetida em várias assembleias.

Abraços a todos,

Renato Chaves