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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de maio de 2016

Assembleias de acionistas no Brasil: dificuldades e má vontade de toda ordem (3ª parte)

5º “causo”: quem comanda a assembleia?

Já repararam que, mesmo nas empresas onde o CEO ou o presidente do conselho de administração comparecem, eles “passam” o comando da assembleia para experientes advogados?

Medo de “enfrentar” questionamentos dos “donos”? Considerando que só assume a posição de CEO/chairman quem é um experiente administrador de empresas, por vezes com participação em conselhos de várias empresas, a falta de experiência não é desculpa. Ok, como não dominam o lado jurídico podem até precisar de um auxílio, afinal para isso existe a figura do secretário nas assembleias.

Mas o advogado da própria empresa não serve? Tem que contratar um experiente advogado com remuneração de jogador do Real Madrid, como dizem as conversas de bastidores? Considerando que alguns encontros podem durar uma parte da manhã e toda a tarde, imaginem o valor final do “taxímetro”?

E pior, nessas situações os nobres causídicos assumem claramente um lado: em caso de dúvida, vale o interesse do controlador. Em empresas sem controlador: em caso de dúvida, prevalece o interesse dos executivos. Vale até cortar o som do microfone quando o acionista passa de 3 minutos na declaração de voto, ou seja, o acionista espera um ano para encontrar os executivos e só tem 3 minutos para falar. Uma piada.

Um exemplo de “esperteza”: quando interessa adiam o início da assembleia e quando não interessa fecham as portas sem um minuto de tolerância.

Coisa feia, colocam até tapumes para impedir que os acionistas “enxerguem” a empresa.

6º “causo”: ata em forma de sumário, a pegadinha universal.

Poucos atentam para essa verdadeira pegadinha.
Vale registrar que, ao deliberar que a ata seja redigida em seu teor ao invés da forma de sumário, os acionistas não estão rasgando dinheiro. Está lá no artigo 130-§ 3º: as atas lavradas de inteiro teor podem ter apenas o extrato publicado, com sumário dos fatos ocorridos e a transcrição das deliberações tomadas.

Com a ata na forma de sumário damos a liberdade para os hábeis presidentes de assembleias ocultarem, por exemplo, que uma assembleia começou fora do horário previsto, que a mesma foi interrompida para que acionistas relevantes negociassem a composição do conselho de administração a ser eleito por voto múltiplo e até, pasmem, a própria lista de presentes ao encontro na qualidade de não acionistas. Essa situação é extremamente grave, pois observamos que as assembleias recebem a “visita” de assessores (normalmente advogados) e de funcionários da própria empresa, além dos tradicionais auditores externos e conselheiros fiscais, fragilizando o caráter de confidencialidade do encontro. Pessoas que interferem nos trabalhos, mas que não tem seus nomes registrados.

Horário de encerramento? Esqueçam porque isso nunca será visto em uma ata, mesmo que a assembleia tenha sido interrompida por horas para solução de problema com a custódia de ações de investidores estrangeiros.

Nunca é demais lembrar que os “causos” relatados não guardam qualquer relação com a ordem de realização das assembleias, sendo que algumas aberrações aconteceram de forma repetida em várias assembleias.

Abraços a todos,

Renato Chaves

21 de maio de 2016

Assembleias de acionistas no Brasil: dificuldades e má vontade de toda ordem (2ª parte)

3º “causo”: fila para entrar... Haja paciência.

Faz sentido exigir cópia autentica do RG e CPF de investidor pessoa física, estando o “elemento votante” de corpo presente na entrada da AGO? Imaginem a fila formada na frente da única funcionária encarregada de fazer cópias e autenticá-las, já que nenhum acionista cumpriu a exigência absurda.

E a empresa que recusou várias procurações de investidores estrangeiros, mesmo tendo aceito os mesmos modelos de procuração em 2015? A CVM vai ter trabalho...

E o livro de registro preenchido a lápis? Pode isso Arnaldo? Já iniciei a AGO com questão de ordem para que a “falha” fosse corrigida antes do encerramento do encontro. Depois falam pelos corredores que sou brigão...

Que tal uma folha de presença individual em branco, somente com o nome e assinatura do acionista? Tudo bem, o espaço era pequeno e não dava para fazer uma promessa de compra e venda de imóvel acima do nome, mas fiz questão de escrever o nome do evento, com a data, tudo bonitinho como deve ser.

4º “causo”: cadê o presidente/CEO? E o presidente do conselho de administração (chairman)? Falta até café !!!

Muitos irão rir, mas o fato é que os analistas de mercado merecem mais respeito do que os “donos” das empresas.

Salvo raríssimas exceções, os CEOs e fogem das assembleias como cachorro mordido de cobra foge de salsicha.

É isso mesmo, as assembleias são vistas pelas empresas como eventos burocráticos e ameaçadores. Acreditem, teve assembleia com a presença do 1º escalão da área financeira (dois executivos) que, mesmo quando solicitados por um acionista “chato” (o que vos escreve), não apresentaram os resultados previamente à deliberação por não estarem preparados !!! Isso mesmo, esqueceram o arquivo PowerPoint !!! Ou então estavam na AGO somente para saborear o farto lanchinho oferecido.

Agora imaginem uma assembleia na França sem a presença do CEO. No mesmo dia “Monsieur Fujão” estará demitido.

Um fato pitoresco: tem assembleia que dura horas e horas, “regada” com água. Não rola nem um cafezinho. Bem diferente das reuniões com analistas, sempre abarrotadas de sucos, pães, salgadinhos e até docinhos.

Lembrando que os “causos” listados não guardam qualquer relação com a ordem de realização das assembleias, sendo que algumas aberrações aconteceram em várias assembleias.

Abraços a todos,

Renato Chaves

14 de maio de 2016

Assembleias de acionistas no Brasil: dificuldades e má vontade de toda ordem (1ª parte)

Os “causos” listados não guardam qualquer relação com a ordem de realização das assembleias. Está tudo misturado (alguns ocorreram repetidamente em várias empresas), porque o objetivo não é discutir o problema ocorrido na empresa A ou B, mas sim expor problemas que afligiram os acionistas de empresas em 2016 e que podem afligir outros acionistas no futuro. Também vale conferir a excelente reportagem publicada no portal da Revista Exame – Assembleias mostram insatisfação de acionistas (em http://exame.abril.com.br/negocios/noticias/assembleias-mostram-insatisfacao-de-acionistas).  

1º “causo”: chegar ao local da assembleia pode ser uma verdadeira corrida de obstáculos.

A cilada pode ser simples, como a sede que fica em um enorme complexo “centro empresarial + shopping” e o Edital não deixa claro que a empresa fica no shopping (“2º andar, sala 218, auditório”). Você faz papel de bobo, vai 1º na torre de escritórios para descobrir que shopping tem auditório.

Mas se a sede for localizada em uma planta industrial planeje chegar uma hora adiantado. Leve um livro para ler se sobrar tempo, mas não confie nos Wazes da vida. Isso porque normalmente o Edital de Convocação pode te convidar para um endereço que não representa necessariamente a entrada principal da indústria. Pois no “causo” em questão, depois de enfrentar temidos radares de velocidade, buracos em uma avenida em obras e lombadas de concreto do tamanho de costelas de elefantes, o GPS me guiou para uma portaria errada. Culpa do maldito GPS? Nada disso, pois um advogado representante de vários investidores estrangeiros também sofreu para achar a 3ª portaria – as duas anteriores eram exclusivas para a entrada de caminhões e os vigias não faziam a menor ideia do que era uma assembleia de acionistas. Na 1ª portaria perdi um precioso minuto para entender que o vigilante armado até os dentes só chegaria perto do carro se eu acendesse o farol do carro. Tudo bem, era 14h50, pensei que estava acendendo o dito cujo, mas como o equipamento estava no modo automático.... 

Pensam que o sofrimento acabou? Nada disso: localizada a 3ª e definitiva portaria percorremos mais 200 metros a pé, sob sol forte, pois a entrada de táxis era proibida !!! Ok, chegamos suados, mas chegamos. Mas acreditem, o pior estava por vir.....


2º “causo”: barrados no baile....

Cinco minutos de atraso e  ...... fomos barrados na entrada da acanhada sala por funcionários da empresa. Detalhe importante: os acionistas ainda discutiam o 1º item da AGO (ouvido de professor em dia de prova...).

Argumentei, sob as vistas do “atônito jovem advogado representante de investidores estrangeiros”, que nos barrar “por normas” da empresa seria uma prática abusiva, incomum nas grandes empresas listadas que escrevem em seus lindos relatórios que adotam boas práticas de governança corporativa.

Diante da intransigência daqueles que conduziam o conclave adotei uma postura arriscada, puro enfrentamento: entrei na sala de reunião sem autorização, no que fui acompanhado pelo jovem advogado. Imediatamente solicitei formalmente aos acionistas presentes que autorizassem a nossa participação como ouvintes, no que fomos atendidos. Votar que é bom nada. Ao final me coloquei à disposição como testemunha do “colega de calvário”, pois certamente os clientes estrangeiros questionariam a ausência na assembleia.

Semana que vem tem mais...

Abraços a todos,

Renato Chaves

7 de maio de 2016

Assembleias de acionistas no Brasil: entre o trágico e o cômico.

Definitivamente a governança corporativa das empresas listadas no Brasil precisa melhorar, e muito. Como nos canta a magnífica Marisa Monte, em música de Candeia: é “rir pra não chorar”.

Até no ambiente de grandes empresas, que deveriam privilegiar a adoção de boas práticas de governança corporativa para angariar mais investidores, o que vemos é um total desrespeito aos acionistas, falta de consideração mesmo. Nem quero imaginar o que acontece nas empresas “menores”.

Participei em mais de 10 assembleias* de 3 formas: de corpo e alma, via SEDEX (por boletim de voto) e por meio eletrônico. Além disso, acompanhei outras 17 assembleias onde sou acionista, mas não votei porque as empresas não ofereceram o boletim de voto à distância ou por coincidência de data ou ainda por conta da distância da praia de Copacabana.

A partir da aquisição de ações de empresas que usam voluntariamente uma liminar judicial para afrontar a CVM e não divulgar informações sobre a remuneração de executivos (em 28 empresas), eu tive a oportunidade de vivenciar a experiência de ser um “nano” investidor nas assembleias gerais (Obs.: nunca tenho mais do que 50 ações entre milhões/bilhões de ações do capital social da cada empresa).

Duas observações iniciais: (i) os casos de votos contrários às propostas de remuneração dos Administradores surpreenderam. Teve empresa com 22% de rejeição à proposta da Administração, assembleia suspensa pela briga entre controladores e minoritários e ainda assembleia que simplesmente rejeitou a proposta - parece que os acionistas acordaram do sono profundo; (ii) merece “nota de pesar” a participação acanhada dos investidores institucionais nacionais, como fundos de investimentos e fundos de pensão – onde fica o dever fiduciário?

Como um “nano” investidor sofri. E como sofri. Mas confesso: foi um sofrimento saudável, parecido com correr uma meia maratona no Deserto do Atacama, o que me permite sugerir mudanças em práticas nefastas que são adotadas Brasil afora. E nas empresas de Novo Mercado? Vale tudo, como dizia o saudoso Tim Maia.

Ao longo das próximas postagens vou relatar “causos”, sem identificar o “pai da criança” (recomendação do meu guru advogado), sobre o que rolou nessas assembleias, tanto nas virtuais como nas presenciais.

O assunto é tão grave que a AMEC já planeja realizar um seminário sobre problemas em assembleias.

Por fim, vale frisar que a CVM já foi notificada dos fatos ocorridos, sem denúncias, tão somente a título de sugestão para adoção de melhorias.

Fica a certeza que em 2017 vamos ter mais participação, com a obrigação do boletim de voto à distância para as empresas mais importantes do País.

Abraços a todos,
Renato Chaves

* TIM, Gerdau, Oi, CPFL, Iguatemi, B2W, Vale, BrMalls, Lojas Americanas, Banco Itaú e Cielo.