Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de abril de 2016

Processo de evolução dos segmentos especiais: um convite à participação.

Depois de uma semana especialmente tensa por conta da participação em inúmeras assembleias, faço uma pausa para respirar, resumir tudo o que aconteceu nessas assembleias para futuras postagens e torcer pelo glorioso Botafogo na final do campeonato carioca.

Ao invés de um alerta, uma polêmica ou provocação apresento um convite à participação de todos os leitores na enquete promovida pela BM&FBovespa para angariar sugestões/opiniões para a próxima revisão nas regras dos segmentos especiais de GC. Como diz a Bovespa: “para que o processo de evolução dos segmentos especiais seja completo, é imprescindível ter conhecimento das opiniões e reflexões fundamentadas dos participantes do mercado e das demais partes interessadas sobre práticas de governança corporativa”.

O link para acessar o questionário é:

Penso que é muito importante medir a “temperatura” dos diversos agentes de mercado. Eu já respondi o meu questionário, carregando na tinta pela adoção do conselho fiscal permanente no Novo Mercado, entre outras sugestões. 

Alias, pelo que pude constatar em recente pesquisa que fiz, o mercado já tem uma posição clara sobre este assunto, com a efetiva instalação de CFs em 62% das empresas do NM. É quase o quórum necessário de 2/3 para mudar a regra.... É isso: quem não deve não teme e até sindico de prédio tem um conselho fiscalizando.

Abraços a todos. E saudações alvinegras,

Renato Chaves

23 de abril de 2016

Cuidado nas assembleias – última parte.

Última semana de abril, época de assembleias pelo Brasil afora.

Infelizmente os acionistas só terão as facilidades de votar à distância nas assembleias de 2017, quando o uso da ferramenta será obrigatório para as empresas do Ibovespa e IBrX-100. Isso se não ocorrer um novo boicote à CVM (e ao mercado consequentemente). O número de empresas que adotou espontaneamente a ferramenta em 2016 não passou de meia dúzia. Uma lástima.

Enquanto isso o investidor, especialmente o pequeno, sofre para exercer seu voto. Além das visitas constantes ao glorioso cartório do 10º Ofício de Notas para reconhecer firmas e autenticar cópias, até mesmo nas empresas que facilitam o voto as dificuldades aparecem: é empresa dizendo que o boletim de voto não chegou, apesar do rastreamento da ECT informar o contrário, certificado digital que não funciona, inúmeros contatos com o suporte técnico das certificadoras para ajustar o computador de casa, etc, etc, etc.... Mas como dizem os gaúchos “não tá morto quem peleia”.

A provocação de hoje envolve os executivos, só para variar (eles adoram rs): como fica o voto dos executivos que são acionistas? Todos sabem que eles não podem votar pela aprovação das próprias contas, inclusive indiretamente, por meio de entidades ligadas, como vimos em recente decisão da CVM (processo RJ-2014/10060 julgado em 10/11/2015).

Mas e o voto na aprovação da verba global de remuneração? O acionista controlador pode votar pela PJ mesmo sendo “beneficiário” como pessoa física, como membro do conselho de administração ou executivo?

A leitura do Pronunciamento Técnico CPC 05 não deixa dúvidas quanto à classificação do assunto “remuneração” como uma transação entre partes relacionadas. Sendo assim, como fica o voto do acionista controlador aprova a verba global e depois recebe remuneração na condição de conselheiro de administração ou executivo? O voto deveria ser proibido, certo Arnaldo?

Vale pelo menos tentar uma “questão de ordem Sr. Presidente” no dia da assembleia... Vamos à luta, pelo menos nas assembleias que ocorrerão pertinho do Beco das Garrafas.

Abraços a todos,

Renato Chaves

16 de abril de 2016

Executivos ganham mais que companhias.

Calma minha gente. Não se trata de mais um grito no Deserto do Atacama do blogueiro carioca para suportar um chamamento à revolução dos investidores.

Estou simplesmente reproduzindo a manchete de matéria publicada no jornal Valor (dia 07/4/16 – página B2) que apresentou um detalhado estudo realizado por PwC/Fundação Getúlio Vargas com números assustadores: a maioria das empresas analisadas (76%) não registrou geração de valor e teve queda no lucro líquido, mas com aumento das remunerações fixa e variável de executivos. Traduzindo em bom português: farinha pouca meu pirão primeiro.

O argumento fajuto de que a transparência sobre a remuneração pode comprometer a segurança de executivos também é refutado na matéria.

Somam-se a esse estudo as relações igualmente assustadoras entre remuneração, ROL e EBITDA publicadas aqui no Blog e temos argumentos mais do que suficientes para suportar o voto contrário às propostas de remuneração nas assembleias da grande maioria das empresas listadas. A empresa não é transparente? Voto contra na assembleia.

Nunca é demais lembrar a lista das maiores empresas listadas que escondem covardemente informações sobre remuneração:

1.   Alpargatas
2.   B2w
3.   Brmalls
4.   Bradesco
5.   Bradespar
6.   Braskem
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10.              CPFL
11.              CSN
12.              Duratex
13.              Embraer
14.              Even
15.              Fibria
16.              Gerdau
17.              Gol
18.              Iguatemi
19.              Itau
20.              Itausa
21.              Kroton
22.              Lojas Americanas
23.              Metalúrgica Gerdau
24.              Minerva
25.              Multiplus
26.              Oi
27.              Pão de açúcar 
28.              Rumo
29.              Santander
30.              Suzano
31.              Telefonica
32.              Tim
33.              Vale
34.              Via Varejo

ACORDA INVESTIDOR, você está sendo enganado.

Abraços a todos,

Renato Chaves

9 de abril de 2016

Cuidado nas assembleias – 2ª parte.

Como diria o finado poeta mineiro, morador da nossa linda Copacabana:

"... A injustiça não se resolve.
À sombra do mundo errado
murmuraste um protesto tímido.
Mas virão outros..." 
Trecho do poema "Consolo na praia" de Carlos Drummond de Andrade

Vejamos mais alguns alertas sobre as assembleias que vem por aí:

·       Alterações estatutárias - Alteração na regra de cálculo do valor da ação apara efeito de uma OPA (caso BRF) – exclusão do valor econômico por laudo independente das alternativas para cálculo do valor da OPA. Pra que?
·       Alterações estatutáriasmudança no “gatilho” para disparar a OPA (de 20% para 33,33% - caso BRF) – juntando com o item anterior aumenta a desconfiança. A justificativa no Manual da Assembleia é “analisando os recentes debates .... julga cabível ajustar o percentual”? Espero estar errado, mas fica parecendo encomenda para algum acionista especial atingir 33,329999% e exercer o controle de fato. Diz o ditado: cachorro mordido de cobra tem medo de salsicha...
·       Aglutinação de temas correlatos em um único tópico – caso da fabricante de calçados Grendene: chegam informações que uma importante empresa de proxy está recomendando voto CONTRÁRIO... Viva !!!
·       Eleição de 5 membros para compor o conselho fiscal em empresas do Novo Mercado – um amigo leitor chegou a postar um comentário alertando que as empresas de Novo Mercado só tem ações ON e que, portanto, a minha postagem da semana passada estava equivocada. Mas aí é que mora a pegadinha: os acionistas ON estão “usando” a vaga dos acionistas PNs (inexistentes nessas Cias.). Diz a Lei que, na constituição do conselho fiscal, serão observadas as seguintes normas: ..... “os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente.....” Ou seja, se não existe acionista PN essas empresas estão promovendo uma eleição fraudulenta, para beneficiar acionistas ou grupo de acionistas. Mal comparando é como o malandro que ocupa a vaga destinada à portadores de necessidades especiais no estacionamento do shopping só porque ninguém a ocupou. Apropiação indébita (eita termo bonito).
·       Remuneração diferenciada para presidente do conselho fiscal – acreditem, tem empresa pagando remuneração diferenciada para presidente de CF com a justificativa esfarrapada de maior dedicação. Ora bolas, perante a Lei todos os conselheiros fiscais tem as mesmas responsabilidades. Fazer meia dúzia de emails de convocação não justifica 15, 30, até 45% a mais na remuneração. Detalhe: o presidente do CF é sempre indicado pelo acionista controlador, em uma verdadeira ação entre amigos (nas empresas com controle definido).


Abraços a todos,

Renato Chaves

3 de abril de 2016

Cuidado nas assembleias.

Muito trabalho para os investidores no mês de abril. Ninguém tira férias !!!

É tanto documento para analisar que alguma coisa importante pode passar despercebida. Vejamos alguns exemplos já capturados:
·       Eleição de 5 membros para compor o conselho fiscal em empresas do Novo Mercado – o que temos nesses casos é pura ilegalidade. São pelo menos 10 empresas onde se observa que acionistas espertos, parecidos com trombadinhas e devidamente apoiados pelos Administradores da Cia, aprovam na assembleia a ocupação da vaga destinada por Lei aos acionistas preferencialistas sem direito a voto na mão grande. Pode isso Arnaldo? Normalmente essa vaga é preenchida (ilegalmente volto a repetir) por um minoritário relevante que perdeu a disputa para eleger um conselheiro na vaga dos minoritários, ou pior ainda, a vaga é ocupada por um 4º nome indicado pelo acionista controlador. Isso é um verdadeiro esculacho, como é dito no mundo do futebol. Gastos desnecessários para as empresas, sabe-se lá para agradar a quem, sem nenhum benefício para o processo de fiscalização.
·       Alterações estatutárias – perái, êpa !!! Normalmente temos alterações simples, como a adequação do número de ações em circulação por conta de um evento societário passado. Mas outras vezes temos complexas alterações, como nos casos da BrF e Even, com mexidas nos planos de outorga de ações, eleição de conselheiros, etc. Devagar com o andor porque o santo é de barro, diz o ditado....
·       Verba global de remuneração de Administradores – a lista das 34 grandes empresas que usam a Liminar IBEF espontaneamente para fugir covardemente da divulgação de informações requerida pela CVM tem sido divulgada no Blog com freqüência (vide postagem de 12/3 – As assembleias vem aí: hora de votar contra quem esconde informação). Nesses casos só tem um jeito: votar CONTRA a proposta de verba global, não importando os valores propostos. Vale lembrar que as consultorias de recomendação de voto estrangeiras ISS e Glass Lewys adotam essa postura.
·       Aglutinação de temas correlatos em um único tópico – vejam o caso da fabricante de calçados Grendene: no item C do Edital de AGO juntou eleição de conselheiros de administração com a aprovação da verba global. Como fica o investidor: pode votar contra metade do item? Com a palavra a CVM...
·       Parecer do Conselho Fiscal com voto contrário – geralmente os investidores dão muito valor para o relatório da auditoria externa, esquecendo de olhar o parecer do CF. As empresas que estão na mídia todos olham, mas e as menos famosas? Vejam um trecho do parecer da Gerdau S.A: “...Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o relatório da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, datado de 14 de março de 2016, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, exceto, na opinião dos Conselheiros Tomás Junqueira de Camargo e Célio de Melo Almada Neto, quanto a não divulgação na Nota 18 dos efeitos na controladora da operação referida na Nota 3.5 às demonstrações financeiras”. Se tem questionamento é bom olhar com lupa grau 8. E avisar o regulador, que olha as demonstrações com base na tal SBR – Supervisão Baseada em Risco, pois não dá para olhar tudo.

Abraços a todos,

Renato Chaves