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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de novembro de 2015

O que a liminar IBEF esconde?

Quando o investidor aprova a verba global de remuneração dos Administradores em assembleia ele assina um cheque naquele valor para o Conselho de Administração decidir como a verba será distribuída. Sem avaliar critérios, planos de incentivo, metas, etc.

É aí que mora o perigo. Quando o controlador vota na assembleia e no minuto seguinte vota dentro do Conselho a distribuição temos um conflito de interesses gritante. Não é raro vermos presidente de Conselho com uma remuneração muito superior à dos demais conselheiros, como se perante a Lei as responsabilidades fossem distintas, com conselheiros “classe A” e conselheiros “classe B”.

Vejam o caso do processo sancionador CVM RJ2011/5211: presidente de Conselho, acionista controladora, ganhando R$ 110 mil/mês. Valor que correspondia a aproximadamente 40% da remuneração global dos Administradores da companhia, sendo substancialmente superior aos valores recebidos pelos diretores e demais conselheiros. Traduzindo em bom português: distribuição disfarçada de dividendos, algo muito importante especialmente em uma empresa com 15 anos de prejuízos sucessivos !!! 

Interessante notar a declaração do relator do processo que a atribuição de remuneração idêntica a todos os conselheiros é uma prática usual e legítima entre as companhias abertas. Resultado do julgamento: multa de R$ 500 mil para a presidente do conselho e R$ 200 mil para cada conselheiro que aprovou essa grotesca distribuição da verba global.

A CVM tem que olhar com lupa todos os casos de empresas que usam a liminar IBEF para identificar e punir aberrações desse gênero.

Abraços a todos,

Renato Chaves

20 de novembro de 2015

Instrução CVM nº 570: a traição das instituições financeiras.

Uma resenha sobre o livro “Somos Todos Canalhas: filosofia para uma sociedade em buscas de valores”, dos filósofos Clóvis Barros Filho e Júlio Pompeu, publicada no site da revista Galileu (http://revistagalileu.globo.com/Cultura/Livros/noticia/2015/04/somos-todos-canalhas-livro-escrito-por-whatsapp-busca-resposta.html), traz importantes reflexões sobre o tema. Em certo trecho o artigo afirma que “O ‘canalha’ é o atributo de uma conduta, não de uma pessoa - como se poderia imaginar. Até por que para afirmar que alguém é canalha, precisaria que esse alguém agisse ‘canalhamente’ 100% do tempo, o que é muito pouco provável (por Barros Filho). “É completamente absurdo pensar que alguém seja canalha o tempo todo. O título é por conta da editora”.

Muito esclarecedor. Até então eu julgava, por exemplo, que um certo candidato ao cargo de prefeito da Cidade Maravilhosa era um canalha por espancar a ex-esposa. Estava errado. Diz o texto da revista, na visão do mesmo Barros Filho: “Sendo a canalhice o atributo de uma conduta, essa pergunta [somos todos canalhas?] é improcedente. Mas se a pergunta for ‘agirmos todos de forma canalha?’ Eu diria sim, agimos todos de forma canalha em algum momento. Porque em nosso cotidiano tomamos decisões a fim de garantir conforto pessoal, atrapalhando a convivência com o próximo”.

Pois bem, julgo que as grandes instituições financeiras que prestam o serviço de escrituração de valores mobiliários no nosso mercado de capitais agiram de forma canalha ao não adequarem seus sistemas para o voto à distância previsto na Instrução CVM nº 561, de 07/4/2015. Colocaram a CVM no corner, sem alternativa, e inviabilizaram uma importante conquista dos investidores, especialmente dos investidores estrangeiros. O que seria obrigatório nas assembleias de 2016 agora será facultativo. Obrigação só a partir de 2017, mesmo assim somente para as empresas do IBrX-100 e Ibovespa; para as demais empresas a regra só vale a partir de 2018. Sem dúvida um baita retrocesso.

Atitude canalha sim, porque esses bancos fizeram “corpo mole” ao não adequarem seus sistemas: desde o início de abril/15 a Instrução CVM 561 era conhecida. Como pode um banco ser capaz de adequar seu sistema para cobrar uma CPMF em 90 dias e não ser capaz de mudar seu sistema de escrituração de ações em 9 meses ??? Alguém me explica? Que mistério cibernético é esse? Ou existe interesse particular das grandes empresas por falta de compromisso com a transparência? Conflito de interesses com as áreas comerciais dos bancos que atendem as mesmas empresas de capital aberto? Pressão por parte das empresas listadas, por medo de votos contrários no tema “verba global-remuneração dos Administradores”?

Bancos escrituradores: vocês foram canalhas !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves

13 de novembro de 2015

Insider trading: a cara de pau não tem fim. E o câncer avança !!!


Garissa, Osasco, Utoya, Mariana, Paris, ...

Lapso de atenção. Essa foi a desculpa esfarrapada, aceita pela CVM, apresentada por um experiente empresário que montou uma operação com opções de ações, em período vedado, que resultou em um ganho de R$ 600 mil. Proposta de termo de compromisso avaliada (e aceita) em 06/10. Sorte da sociedade que ele não é piloto de avião, mas somente um espertalhão no mercado de capitais.

O cara de pau teve a desfaçatez de propor um terminho de compromisso de R$ 70 mil. Consta que, após negociações com o regulador, o acusado aceitou pagar R$ 1,2 milhão para engavetar o processo sem confissão de culpa. Lavou com uns trocados, tá limpinho de novo.... Alguém, em sã consciência, acredita na inocência de um sujeito que aceita pagar essa quantia. Nem ele acredita.

Insider trading é crime e como tal deve ser tratado. Como bem diz a AMEC essa prática nefasta é um câncer no nosso mercado (carta publicada em 12/8/13 - http://www.amecbrasil.org.br/o-imperador-de-todos-os-males/).

Os argumentos para aceitação de termos de compromisso – conveniência e oportunidade – devem ser ignorados pelo regulador diante de outro aspecto muito caro ao mercado – a gravidade da infração. O mercado está cansado de ver picareta assinando termo de compromisso. Temos que educar o mercado, nem que seja na base da pancada.

Só espero que o regulador avalie futuros casos de infrações graves pelo chamado “conjunto da obra”, ou seja, com base no histórico de infrações do acusado, mesmo que acusações antigas tenham sido engavetadas por um terminho de compromisso. Ou seja, não adianta multar, tem que inabilitar.

Abraços a todos,

Renato Chaves

8 de novembro de 2015

Aviso aos Conselheiros de Administração preguiçosos: falhas nas demonstrações financeiras resultam em multas.

Os conselheiros de administração que olham an passant as demonstrações financeiras devem ler com atenção os recentes julgamentos dos processos CVM nº RJ2014/4077 e CVM nº RJ2014/7604.

Terceirizar responsabilidade não cola: entram todos os Administradores na confusão.

Já os conselheiros que assinam demonstrações “criativas” confiando nos executivos são considerados cúmplices.

Pau neles CVM !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves