Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

31 de outubro de 2015

CVM reconhece que aquisição de controle parcelada é aquisição de controle disfarçada: o mal do esperto é achar que todos são otários.

Recente julgamento manda um recado para investidores que insistem em usar criativas artimanhas jurídicas para ganhar um dinheirinho a mais em grandes operações, passando a perna nos acionistas minoritários. Os minorotários, como dizem no mercado.

Compras parceladas ou disfarçadas, como aquela que rendeu um termo de compromisso de R$ 150 milhões (processo 2010/15761), servem para minar a já combalida confiança no mercado de capitais brasileiro.

Assim fica difícil convencer a senhorinha da Rua Sá Ferreira ou o sujeito de bermudão no Guarujá a investir em ações (lembram da melancólica campanha “Bovespa vai à praia”?).

Abraços a todos,

Renato Chaves

24 de outubro de 2015

Falta de transparência na divulgação da remuneração de Administradores: mais uma entidade questiona o uso da liminar.

Pois é, o que não faltam são vozes que discordam da falta de transparência de algumas empresas, que continuam usando a liminar IBEF.

A Apimec, que já havia se pronunciado por intermédio de um artigo de seu presidente no jornal Valor (assim como o IBGC), publicou apoio aos recentes pronunciamentos da AMEC e IBGC. Vejam o comunicado:

Apimec apoia posicionamentos da AMEC e do IBGC

Em linha com sua orientação de estimular a adoção das melhores práticas de governança corporativa pelas empresas e de acordo com posicionamentos próprios divulgados anteriormente, a Apimec apoia as manifestações da Associação dos Investidores no Mercado de Capitais (AMEC) e do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) para que as companhias cumpram integralmente as disposições da Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), deixando de usar a liminar obtida pelo Instituto Brasileiro de Executivos Financeiros (IBEF Rio de Janeiro) para não divulgar a remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal na forma exigida por aquela instrução da CVM.

S. Paulo, 20/10/2015.




  
Tais posicionamentos, por partirem de entidades que congregam profissionais comprometidos com a propagação das boas práticas de governança corporativa, devem sensibilizar o nosso judiciário, paralisado por uma teoria jurídica que atende tão somente interesses personalíssimos de alguns poucos executivos.

Vale frisar que a transparência da remuneração é tema de destaque no documento da OECD – Princípios de Governança Corporativa, conforme podemos ler na sua última versão (documento criado em 1999, revisado em 2004 e agora em 05/09/2015 - http://www.oecd.org/daf/ca/Corporate-Governance-Principles-ENG.pdf). Notem que o texto é bem mais “radical”, por defender a transparência das remunerações individuais:

“4. Remuneration of members of the board and key executives Information about board and executive remuneration is also of concern to shareholders. Of particular interest is the link between remuneration and longterm company performance. Companies are generally expected to disclose information on the remuneration of board members and key executives so that investors can assess the costs and benefits of remuneration plans and the contribution of incentive schemes, such as stock option schemes, to company performance. Disclosure on an individual basis (including termination and retirement provisions) is increasingly regarded as good practice and is now mandated in many countries. In these cases, some jurisdictions call for remuneration of a certain number of the highest paid executives to be disclosed, while in others it is confined to specified positions.”

Ou seja, temos uma tendência mundial e não um devaneio de “radicais”.

Abraços a todos,

Renato Chaves

18 de outubro de 2015

Prêmios de Transparência: porque existem empresas grandes demais para serem contrariadas.

Pois é, de uma lista de 16 empresas de capital aberto agraciadas com o Troféu Transparência (anúncio no jornal Valor do 21/7) temos 3 empresas (CSN, Gerdau e Vale) que deveriam disputar outra categoria: a das empresas que usam subterfúgios (utilização de um instituto “alienígena” em assuntos de GC) e criatividade jurídica (dão a entender nos Formulários de Referência que o uso da liminar não é opcional) para fugir de uma obrigação regulatória.

São transparentes no que lhes interessa, pois não revelam a remuneração mínima, média e máxima de seus Administradores, conforme norma criada pela CVM.

Penso que chegou a hora de excluirmos essas empresas de premiações do gênero, como o prêmio de excelência em RI, pelo simples motivo de representarem uma minoria que cisma em afrontar o regulador. 

Transparência pela metade não vale....

Abraços a todos,

Renato Chaves

10 de outubro de 2015

Falta de transparência na divulgação da remuneração de Administradores: o cerco está apertando.

Palmas para o IBGC !!! O Instituto foi claro no seu comunicado de 09/09/15 ao cobrar, especialmente das empresas associadas, uma mudança de postura: está na hora de abandonar o uso da liminar para não divulgar informações sobre remuneração de Administradores na forma preconizada pela CVM (vide lista das empresas na postagem de 21/03/15). Lembrou ainda que, além da importância de cumprir regras impostas pelo regulador, as empresas associadas devem seguir o próprio Código de Melhores Práticas do Instituto. Eis o comunicado, na íntegra:

“Comunicado: Remuneração dos Administradores - 09/09/2015
Em seu propósito de promover a boa Governança Corporativa no País, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) também busca estimular o comprometimento de seus Associados, especialmente os Mantenedores, com a melhoria de suas práticas. 
É por esse motivo que gostaríamos de lembrar às companhias Associadas e Mantenedoras do IBGC a importância de cumprir integralmente a Instrução 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que desde 2010 exige mais transparência sobre a remuneração paga aos administradores de companhias abertas, requerendo a divulgação dos valores mínimo, médio e máximo recebidos por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal. 
Hoje, algumas companhias não cumprem essa determinação do órgão regulador, respaldadas por liminar concedida a empresas associadas ao Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças no Rio (IBEF Rio de Janeiro). A alegação mais comum dos usuários da liminar é de que a disponibilização desse tipo de informação ao público em geral violaria a privacidade dos administradores, colocando em risco, inclusive, sua segurança pessoal e de sua família. 
Esse pensamento, contudo, não condiz com a postura de uma companhia comprometida com as melhores práticas.  O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, documento máximo do IBGC e referência aceita pelo mercado como padrão de Governança Corporativa, desde sua terceira edição publicada em 2004 já sugeria que “qualquer tipo de remuneração, inclusive opções, e de benefícios do conselho de administração, da diretoria e do conselho fiscal devem ser divulgados, se não individualmente, ao menos por grupos”.
Em sua quarta edição, publicada em setembro de 2009, o Código foi mais adiante, sugerindo como ideal a divulgação da remuneração individual de conselheiros e executivos. Recomenda ainda que qualquer solução diferente dessa – como a divulgação em dois blocos, aceita pelo Código - deveria ser justificada, de maneira ampla, completa e transparente e acompanhada de, pelo menos, da média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas explicações para eventuais disparidades. Sugere também que todos os detalhes sobre forma, políticas e práticas sejam explicitados.
O aumento da transparência sobre a remuneração dos administradores é essencial para o desenvolvimento constante do mercado brasileiro, seu alinhamento a padrões internacionais e o atendimento às demandas cada vez mais complexas de investidores, reguladores e outras partes interessadas permite melhor compreender os custos da administração para o emissor, avaliar com mais precisão os mecanismos de incentivo e identificar eventuais desequilíbrios.
A divulgação da remuneração conforme requer a Instrução 480 está em sintonia com essa tão desejada evolução do mercado de capitais brasileiro, ação que o IBGC considerou favorável e apoiou desde o início. 
Esperamos que as companhias possam cumprir integralmente com a Instrução 480 da CVM e não mais façam uso da liminar do IBEF.”

Um 2º comunicado, de 01/10/2015, manifestou apoio à Carta da AMEC encaminhada diretamente às empresas que escondem informações tão importantes para o investidor (divulgada na postagem do Blog do dia 13/06/15).

Agora é pressão total !!!

Essas empresas que zombam da cara dos investidores, como Vale, Embraer, Bradesco, Itaú e CPFL, terão algumas surpresas desagradáveis nas próximas assembleias...

A conferir.

Abraços a todos,

Renato Chaves

4 de outubro de 2015

A CVM ganhou mais munição: pena que os termos de compromisso continuam valendo para proteger criminosos “especiais”.

Sub títulos:
1)  o dinheiro compra tudo.
2)  Tá barato pra caramba.

Na mesma semana em que lemos notícias de mais um termo de compromisso milionário, daqueles que o controlador aceita pagar uma bolada de dinheiro por ter a certeza da culpa, vem a notícia que uma Medida provisória irá aumentar os valores das multas aplicáveis, desatualizadas há muito tempo.

Infelizmente a recorrência de casos graves nos leva a concluir que o tamanho do DARF não educa, especialmente quando o processo é encerrado sem julgamento por um termo de compromisso milionário. Tais situações nos trazem a certeza que quanto maior o valor pago voluntariamente maior a convicção da culpa do abastado conselheiro ou controlador. Sim, são sempre eles os criminosos.

Não importa o tamanho do DARF: desde o caso dos rapazes cervejeiros que sonham alto e negociaram o pagamento de R$ 15 milhões (processo 21/2005), passando pelo bancão suíço e seu chequinho de R$ 19,2 milhões (em duas suaves prestações - processo 22/2006), pelos arrogantes franceses com seus R$ 150 milhões (processo 2010/15761), até chegarmos ao conselheiro das salsichas, que pagou pouco R$ 500 mil em um recente “terminho”, fica a sensação, com ares de convicção, de que toda grande operação de mercado guarda alguma sacanagem de controladores e detentores de informações privilegiadas.

O mercado precisa temer o regulador e a única medida que transmite essa sensação é a possibilidade de ser inabilitado. Afinal, o que leva um acusado a correr com o rabinho entre as pernas, acompanhando de um brilhante/caríssimo advogado, para negociar o tamanho do cheque de um “terminho” é a certeza da culpa.

Mas em breve teremos novidades sobre o Projeto de Lei 1851/2011, que tenta coibir o uso dos termos de compromisso para infrações graves.

Pois assim como exigimos que todo delito na política seja apurado e julgado, no mercado de capitais não pode ser diferente: infração grave tem que ser julgada, e não engavetada.

Abraços a todos,

Renato Chaves