Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de julho de 2015

Justificativa para saída do Novo Mercado: me chama de otário.

Não tem jeito.... Nada de reforma de Novo Mercado; para quem não acredita em melhorias temos é que subir a régua com a criação de um “Novíssimo Mercado”. Até porque quem gosta de reforma é dono de loja de material de construção, mestre de obra e pedreiro.

Quem lê com olhos críticos o Fato Relevante de 24/7 protocolado pela controladora da Dasa na CVM vai concordar comigo: é um esculacho, um verdadeiro escárnio. Diz um trecho (texto completo no link http://siteempresas.bovespa.com.br/consbov/ArquivoComCabecalho.asp?motivo=&protocolo=478425&funcao=visualizar&Site=C): “... nesse sentido, em decorrência da Saída do Novo Mercado, a Ofertante entende poderão ser economizados custos quanto à Administração da Companhia, tais como os atrelados ao departamento de relações com investidores, diretoria e ao próprio Conselho de Administração, bem como os associados a eventos do Novo Mercado...”

Como assim? Vão colocar um analista júnior para atender os investidores que porventura permaneçam na Cia? Alguma Diretoria será extinta? E o Conselho? Vai ser formado por amigos do dono, sem independentes? Ou serão convidados amigos de balada do CEO?
E mais: “... tal saída representará .... desoneração de regras de governança corporativa que, não apenas em nossa visão, mas na de muitos participantes do mercado, não mais condizem com as vantagens auferidas pela listagem no Novo Mercado, conforme destacamos abaixo.”

Não é de se estranhar que a Bovespa contestando o laudo de avaliação da Oferta.

Menos transparência, esse é o argumento velado, oculto nas entrelinhas. E a reação deve ser rápida para separarmos o joio do trigo, sob pena de vermos nascer uma doença contagiosa. Trazer para um novo patamar de governança somente as empresas que não se escondem covardemente debaixo de um papel chamado liminar, por exemplo.

Como diria o poeta e amigo cearense Luiz Oswaldo Santiago em seu poema Vanguarda:

Quem vai na frente
Não vê caminho
Cai no buraco
Pisa no espinho

Pés machucados
Olhar dolente
Mãos calejadas:
- quem vai na frente

Quem vai na frente
Não vê estrada
Em plena mata
Abre picada

Cavando a terra
Joga a semente
Não colhe flores
Quem vai na frente

Quem vai na frente
Não tem asfalto
Não tem conforto
Só sobressalto

Planta e não colhe
Luta e não vence
Sofre e não canta....
Quem vai na frente

Mas abre estradas
Planta caminhos
Buracos tapa
Arranca espinhos

E deixa flores
Quem sempre faz
Feliz e alegre
Quem vem atrás

Abraços a todos,

Renato Chaves

18 de julho de 2015

Tem gente tentando enganar a CVM.

Mas não engana não.....

Tem empresa que, não satisfeita em esconder informação protegida pela liminar do Instituto chapa branca da Av. Rio Branco, tenta enganar a CVM (e o mercado) no Formulário de Referência (processo CVM RJ 2014/6629 julgado em 02/06/2015).

O caminho é esse: a competente área técnica da CVM tem que passar um pente fino nas informações das empresas inimigas da transparência, as “famosas 33” constantemente citadas aqui no Blog.

Por exemplo, tem um amigo, leitor assíduo do Blog, que questiona a enorme diferença entre as remunerações divulgadas por duas importantes instituições financeiras, sediadas em São Paulo. Jura de pé junto que, aquela que declara menos, está sendo criativa na arte de informar.

Uma boa dica para mais um pente fino do xerife .... 

Abraços a todos,

Renato Chaves

11 de julho de 2015

O Novo Mercado ficou velho.... E agora?

Uma pausa na discussão sobre remunerações nababescas de executivos para discutir o Novo (Velho) Mercado.

Depois de alguns “probleminhas” com empresas listadas no Novo Mercado, como falhas graves nos sistemas de controle/fiscalização e a constatação da facilidade de “deslistagem” com o voto do controlador, começam discussões no mercado para aprimorar as regras do segmento.

É hora de evoluir e certamente isso não irá ocorrer com uma reforma do Novo Mercado. E por que? Mudanças mais profundas não serão aceitas por 2/3 das empresas listadas no segmento. A resistência é grande, como prova a tentativa fracassada de 2009. Simples assim.

Tendo acompanhado de perto os “causos” recentes e ouvido agentes de mercado com a “cabeça aberta”, me sinto à vontade para apresentar algumas sugestões para a criação de um “Novíssimo Mercado”, com foco na maior capacidade de fiscalização/influência por parte dos acionistas minoritários:

Sugestão
Fundamento
Previsão estatutária de instalação do conselho fiscal em caráter permanente
Casos recentes de quebra de empresas foram seguidos de tentativas de instalação de conselhos fiscais. Depois do “leite derramado” pouco se tem a fazer. O melhor é prevenir e o caráter permanente retira do acionista controlador a prerrogativa de instalar o CF à sua vontade
Conselho fiscal composto por maioria de representantes eleitos por acionistas minoritários (nas empresas com controle acionário definido)
Certamente o risco de ter as demonstrações financeiras rejeitadas pelo conselho fiscal fará com que os Administradores sejam mais “prudentes” e os auditores mais rigorosos
Conselho de Administração composto por, no mínimo, 30% de conselheiros “independentes” (nas empresas com controle acionário definido)
Maior pluralidade de opiniões no Conselho, reduzindo a visão impositiva do acionista controlador
Eleição do presidente do Conselho de Administração com pelo um voto dos conselheiros “independentes” (nas empresas com controle acionário definido)
Visa criar um clima de debate sobre a escolha.
Mudança na regra para deliberar a saída do segmento de listagem, copiando a regra para fechamento de capital
A regra atual é muito frouxa. Vide caso Dasa.
Nas empresas com controle acionário definido os conselheiros de administração eleitos pelo controlador não poderão votar na distribuição da verba global dos Administradores
Evita-se o conflito de interesses, pois o acionista controlador pessoa física por vezes é beneficiado na distribuição, com a aprovação de uma remuneração diferenciada para o presidente do Conselho
Adoção do conceito “pratique ou explique” com relação à um código de boas práticas (de preferência o do IBGC)
Reforçar o compromisso com as boas práticas de GC
Adesão obrigatória ao Comitê de Aquisições e Fusões
Boa prática que reduz substancialmente o risco de litígios em casos de fusões/aquisições

Abraços a todos,
Renato Chaves


4 de julho de 2015

Quanto os executivos “consomem” da receita operacional líquida – por grupos de faturamento?

Que tal comparar a remuneração dos executivos da empresa onde você investe com outras empresas de receita equivalente?

Nesta postagem separei as empresas em 3 grandes grupos: (i) ROL até R$ 5 bilhões, (ii) ROL entre R$ 5 e 30 bilhões e (iii) ROL acima de R$ 30 bilhões. Os resultados são assustadores.

(i) ROL até R$ 5 bilhões: a média desse grupo ficou em 1,2% e certamente são os números mais assustadores. Contra uma remuneração média de R$ 18 milhões tem gente que paga incríveis R$ 50 milhões !!! Só confirma a “tese”: em empresa sem dono quem manda é o executivo.

Remuneração total 2013
Receita 2013
relação

AES Tietê
                          4.944.490
         2.336.900.000
0,21%

Aliansce
                        15.023.212
             448.421.306
3,35%

ALL
                        28.227.957
         4.255.938.473
0,66%

Anhanguera
                        25.352.751
         1.812.781.286
1,40%

Arezzo
                          3.807.887
             962.950.000
0,40%

Arteris
                        12.126.527
         3.377.473.000
0,36%

B2W Digital
                          9.552.440
             608.849.978
1,57%

BM&Fbovespa
                        45.969.662
         2.131.795.000
2,16%

BR Insurance
                        11.018.317
             257.847.755
4,27%

BR Malls
                        57.767.800
         1.247.432.000
4,63%

Brookfield
                        20.438.454
         2.997.923.000
0,68%

BR Pharma
                          7.907.000
         3.253.831.000
0,24%

BR Properties
                        17.918.327
             923.670.000
1,94%

Cesp
                          2.341.057
         3.904.102.024
0,06%

Cetip
                        42.764.946
             908.196.000
4,71%

Cia. Hering
                        15.583.893
         1.679.778.977
0,93%

Copasa
                          6.397.549
         3.714.818.000
0,17%

Dasa
                        16.942.949
         3.487.487.588
0,49%

Duratex
                        40.473.300
         3.872.704.522
1,05%

Ecorodovias
                        15.321.683
         2.639.059.198
0,58%

Eneva
                        45.000.732
         1.438.831.000
3,13%

Equatorial
                          9.552.000
         4.715.036.000
0,20%

Estácio
                        21.411.291
         1.731.010.292
1,24%

Eztec
                        10.929.534
         1.138.961.958
0,96%

Gafisa
                        23.695.677
         2.481.211.000
0,96%

Grendene
                          6.074.471
         2.187.264.222
0,28%

Hypermarcas
                        16.857.777
         4.258.739.865
0,40%

Iguatemi
                        12.382.129
             418.869.000
2,96%

Kroton
                        52.643.996
         2.105.942.000
2,50%

 Localiza
                        32.814.845
         3.506.235.000
0,94%

Lojas Marisa
                          8.839.657
         3.096.990.000
0,29%

Lojas Renner
                        18.776.011
         4.370.327.393
0,43%

Marcopolo
                        17.350.896
         3.659.309.000
0,47%

M. Dias Branco
                        14.510.962
         4.311.637.971
0,34%

Mills
                        11.990.423
             832.262.000
1,44%

MMX Mineração
                          9.806.742
         1.041.164.000
0,94%

MRV
                        13.341.173
         3.870.608.000
0,34%

 Multiplan
                        27.124.005
             973.054.000
2,79%

Multiplus
                          8.530.042
         1.650.810.000
0,52%

Odontoprev
                          9.082.536
         1.069.605.791
0,85%

Qualicorp
                        10.000.671
         1.199.534.000
0,83%

Queiroz Galvão
                          2.550.582
             486.088.073
0,52%

Randon
                        12.216.165
         4.253.328.053
0,29%

Rossi Residencial
                          5.405.267
         2.132.780.305
0,25%

Souza Cruz
                        16.588.937
         4.022.187.265
0,41%

Taesa
                          7.545.351
         1.447.851.000
0,52%

Totvs
                        25.764.706
         1.611.793.430
1,60%

Remuneração média
                        18.099.293
Media
1,20%


(ii) ROL entre R$ 5 e 30 bilhões: com uma média de 0,24% da ROL e remuneração média de R$ 24 milhões, esse foi o grupo sem maiores sustos. Mas merecem atenção todas as empresas que superam a casa do 0,50% e o banco espanhol, que distorce os números.


Remuneração total 2013
Receita 2013
relação

Banrisul
                          2.565.998
         8.404.904.500
0,03%

CCR
                        34.295.000
         6.016.558.000
0,57%

Cemig
                        11.415.772
       14.627.280.000
0,08%

Cielo
                        35.849.924
         6.734.240.000
0,53%

Copel
                        10.594.318
         9.180.214.000
0,12%

Cosan
                        12.691.101
         6.878.214.000
0,18%

CPFL Energia
                        10.203.000
       14.633.856.000
0,07%

CSN
                        29.657.822
       17.312.432.000
0,17%

Cyrela Realty
                        33.696.170
         5.371.881.980
0,63%

EDP
                          4.912.601
         7.096.492.000
0,07%

Eletrobras
                          6.760.527
       23.835.644.000
0,03%

Eletropaulo
                        11.886.735
         9.012.207.254
0,13%

Embraer
                        51.309.000
       13.635.845.607
0,38%

Fibria G
                        36.904.800
         6.917.406.000
0,53%

Gol
                        10.866.353
         8.956.212.000
0,12%

Iochpe-Maxion
                        10.306.804
         6.126.493.000
0,17%

Itaúsa
                        11.542.546
       11.157.000.000
0,10%

Light
                        15.181.122
         7.422.256.000
0,20%

Lojas Americanas
                        35.579.635
       13.401.171.950
0,27%

Marfrig
                        17.642.068
       18.752.376.000
0,09%

Minerva
                          5.474.238
         5.456.566.000
0,10%

Natura
                        20.453.500
         7.010.311.277
0,29%

Oi
                        14.991.342
       28.422.147.000
0,05%

PDG Realty
                        13.360.148
         5.316.929.000
0,25%

Porto Seguro
                        14.725.816
       14.471.499.000
0,10%

Raia Drogasil
                        16.119.000
         6.232.919.000
0,26%

Rossi Residencial
                          5.405.267
         2.132.780.305
0,25%

Sabesp
                          3.954.922
       11.315.567.000
0,03%

Santander Brasil
                      182.566.953
       28.479.221.000
0,64%

SulAmérica
                        72.468.000
       11.769.873.000
0,62%

Suzano
                        36.868.212
         5.688.625.000
0,65%

TIM
                        14.417.066
       19.921.291.000
0,07%

Tractebel
                        17.536.766
         5.568.657.594
0,31%

Usiminas
                        30.982.422
       12.829.467.000
0,24%

 Weg
                          5.131.037
         6.828.896.000
0,08%

Remuneração média
                        24.237.600
Media
0,24%


(iii) ROL acima de R$ 30 bilhões: aqui a desculpa será “instituições financeiras tem muitos executivos estatutários”. Ok, mas alguém consegue explicar por que o banco da Cidade de Deus paga mais do que o triplo do seu rival? Casa de caridade para ex diretores?

Remuneração total 2013
Receita 2013
relação

Ambev
                        80.240.549
       34.791.391.000
0,23%

Banco do Brasil
                        43.312.385
     104.582.000.000
0,04%

Bradesco
                      556.250.000
     152.567.289.000
0,36%

Braskem
                        28.333.582
       40.969.490.378
0,07%

BRF
                        22.412.129
       30.521.246.000
0,07%

Gerdau
                        14.358.864
       39.863.037.000
0,04%

Itaú Unibanco
                      181.821.879
       45.119.366.090
0,40%

JBS
                        10.159.429
       92.902.798.000
0,01%

Pão de Açúcar
                        54.940.651
       57.730.262.066
0,10%

Petrobras
                        11.836.434
     304.889.934.000
0,004%

Telefônica Brasil
                        20.694.530
       34.721.897.086
0,06%

Ultrapar
                        34.282.400
       60.940.246.000
0,06%

Vale
                        64.849.505
     101.489.747.000
0,06%

Remuneração média
                        86.422.487
Media
0,12%

Vale lembrar que não se trata de uma pesquisa acadêmica, mas somente um singelo alerta para os investidores que “esquecem” de olhar tão importante ferramenta de incentivo, ou por vezes de desalinhamento.... Afinal,  toda despesa sai da receita gerada, ainda não inventaram outro jeito.

Por fim, ressalto que são informações publicadas de forma organizada no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto.

Abraços a todos,

Renato Chaves