Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de março de 2015

A farra do bônus: apertando o cerco nas empresas pouco transparentes.

Pois é, não é só o Blog da Governança e a turma do proxy voting (Glass Lewis e ISS) que gritam contra a falta de transparência no Brasil sobre o tema “remuneração de Administradores”.

Matéria publicada na última edição da revista Exame (“Só o bônus cresceu”), da jornalista Aline Scherer, reforça o sentimento de que esse tema vive em uma cortina de fumaça.

Os números do estudo da PwC e FGV apresentados na reportagem revelam, por exemplo, que 80% das empresas da amostra sofreram queda no lucro entre 2010 e 2013, mas seus executivos embolsaram bônus 4% maiores (universo de 62 empresas listadas no Novo Mercado). É a velha teoria “farinha pouca, meu pirão primeiro”.

Os acionistas minoritários pagam a conta sem saber (ou será que não se esforçam para saber?), mas os controladores o fazem de forma deliberada. Aceitam pagar mais para ter a conivência de executivos na implementação de estratégias pra lá de duvidosas. Uma questão comportamental dessa turma que só tem compromisso com o bolso da própria calça. Pronto, falei.  

E nunca é demais lembrar a lista das empresas que de forma covarde afrontam a CVM, ao negarem a divulgação das informações requeridas no item 13.11 do Formulário de Referência (remunerações mínima, média e máxima dos Administradores), e que por isso merecem ter suas propostas de verba global reprovadas nas AGOs (lista construída com base nas informações divulgadas no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto):

1.   ALL
2.   B2W Digital
3.   Bradesco
4.   Bradespar
5.   Braskem
6.   Brookfield
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10. CPFL Energia
11. CSN
12. Duratex
13. Embraer
14. Even
15. Eztec
16. Fibria
17. Gerdau
18. Gol
19. Iguatemi
20. IMC
21. Itausa
22. Itaú Unibanco
23. Kroton
24. Lojas Americanas
25. Minerva
26. Multiplus
27. Oi
28. Pão de Açúcar
29. Santander Brasil
30. Suzano
31. Telefônica Brasil
32. Tim
33. Vale

Por fim, fica a triste constatação da repórter: “apesar de apresentar um descompasso parecido, o mercado brasileiro está longe de observar reações como as dos investidores americanos”.

É hora de reagir e VOTAR CONTRA as propostas de verba global nas AGOs de abril.

Abraços a todos,

Renato Chaves

21 de março de 2015

Investidores estrangeiros prontos para reprovar pacotes de remuneração de quem usa liminar “Mandrake”

Voto contra !!! Pelo menos no que depender da recomendação das empresas de “proxing voting” norte americanas Glass Lewis e ISS é isso que vai acontecer nas AGOs das empresas brasileiras que usam uma liminar “Mandrake” para afrontar a CVM e não divulgar informações requeridas pela Instrução CVM 480, segundo apurou a jornalista Mariana Durão do jornal Estado de SP (http://economia.estadao.com.br/noticias/geral,consultorias-pressionam-empresas-a-divulgar-remuneracao-de-executivos-imp-,1655187).

A força da recomendação dessas consultorias assusta. A Glass Lewis é uma das maiores empresas no mundo de acompanhamento de investimentos e recomendação de voto, com mais de 900 clientes entre os maiores gestores de recursos, “mutual funds” e fundos de pensão (o relatório está disponível no link

Já a ISS (Institutional Shareholder Services Inc.) é a maior empresa do gênero no mundo, com mais de 1.700 clientes e cobertura de 115 mercados.

Temos então uma situação vexatória para o nosso mercado e para essas empresas ao receberem esse puxão de orelha, esse verdadeiro “passa moleque”. Não custa nada lembrar quem são essas empresas (lista construída com base nas informações divulgadas no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto):

1.   ALL
2.   B2W Digital
3.   Bradesco
4.   Bradespar
5.   Braskem
6.   Brookfield
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10. CPFL Energia
11. CSN
12. Duratex
13. Embraer
14. Even
15. Eztec
16. Fibria
17. Gerdau
18. Gol
19. Iguatemi
20. IMC
21. Itausa
22. Itaú Unibanco
23. Kroton
24. Lojas Americanas
25. Minerva
26. Multiplus
27. Oi
28. Pão de Açúcar
29. Santander Brasil
30. Suzano
31. Telefônica Brasil
32. Tim
33. Vale

Vamos ficar na expectativa de que os investidores nacionais acompanhem a recomendação da Glass Lewis e ISS e reprovem as propostas de remuneração nessas empresas.

E se você é conselheiro de uma dessas empresas questione o uso da famigerada liminar. Qual o real interesse? Proteger os executivos da mordida da pensão alimentícia ou do Fisco?

Afinal, devemos cobrar transparência também no mercado de capitais....

Abraços a todos,
Renato Chaves


14 de março de 2015

Abril está chegando: hora de votar contra quem esconde informação (lista das maiores empresas).

Tudo bem, quem recomenda voto é gente grande, como a ISS (Institutional Shareholder Services Inc.) e a Glass Lewis, mas aqui vai a minha humilde contribuição.

As empresas abaixo listadas não merecem ter suas propostas de verba global aprovadas nas AGOs, pois elas afrontam a CVM se negando a divulgar as informações requeridas no item 13.11 do Formulário de Referência (remunerações mínima, média e máxima dos Administradores).

E fazem isso de forma covarde, por intermédio de um instituto que nunca ouviu falar de Governança Corporativa. E com que interesses? No mercado se ouve muito falar de medo do Fisco e, principalmente, de ex-esposas malvadas (em tempo: no Brasil são raros os casos de CEOs do sexo feminino, infelizmente – sabemos que existem ex-maridos cafajestes de montão).

Mas quem fica na sombra de cinzas vulcânicas são os investidores, impedidos de avaliar se os pacotes de remuneração são justos, incluindo a distribuição entre executivos. Sabemos que tem muito CEO que abocanha quase toda a verba global. Uma vergonha !!!

Eis a lista (construída com base nas informações divulgadas no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto):

    1.   ALL
    2.   B2W Digital
    3.   Bradesco
    4.   Bradespar
    5.   Braskem
    6.   Brookfield
    7.   CCR
    8.   Cielo
    9.   Cosan
   10. CPFL Energia
   11. CSN
   12. Duratex
   13. Embraer
   14. Even
   15. Eztec
   16. Fibria
   17. Gerdau
   18. Gol
   19. Iguatemi
   20. IMC
   21. Itausa
   22. Itaú Unibanco
   23. Kroton
   24. Lojas Americanas
   25. Minerva
   26. Multiplus
   27. Oi
   28. Pão de Açúcar
   29. Santander Brasil
   30. Suzano
   31. Telefônica Brasil
   32. Tim
   33. Vale

Pensem bem antes de votar....

Abraços a todos,

Renato Chaves

7 de março de 2015

Conselheiro suplente: jogando dinheiro na lata do lixo.

Imaginem a figura de um jogador de futebol que, contratado de um Glorioso time carioca, assiste seus companheiros atuando em um importante clássico do alto das arquibancadas do Glorioso Estádio Nilton Santos.

Durante o ano ele não treinou, por determinação do técnico. Impedido de treinar com seus companheiros restava-lhe o treino individual, somente para manter o condicionamento físico (analogia com o mundo da governança: o cara freqüentava palestras e cursos do IBGC). Mas aos 44 minutos do 2o tempo ele é chamado pelo técnico para entrar em campo e "dar o melhor de si", como é dito no jargão futebolístico.

Pois bem, o conselheiro de administração suplente, figura presente em algumas empresas de capital aberto no Brasil, sofre o mesmo mal, mas com um agravante: caso a sua atuação não seja satisfatória ele pode ser punido pelo xerife do mercado de capitais, ou ainda processado pela própria Cia./investidores.

Normalmente esse conselheiro não tem acesso regular às informações da Cia; quando muito participa do treinamento de boas vindas oferecido por umas poucas empresas para os novos conselheiros.

Impedido de acompanhar de perto os assuntos estratégicos e números, por vezes esse "conselheiro reserva" é convocado para substituir o conselheiro titular em cima da hora. Já vi situações de beiram o mal caratismo, pois o conselheiro titular foge de uma reunião sabidamente problemática e larga o suplente no fogo.

E como fica a responsabilidade desse conselheiro? Mesmo que tenha se posicionado contra determinada decisão ou mesmo registrado abstenção por falta de tempo para analisar o material, alguma aporrinhação ele terá para explicar a sua postura. E muitas vezes sem receber qualquer remuneração ou recebendo somente um simbólico "jetom" pela participação na reunião.

Aliás, remuneração é um tema delicado nessa conversa. Já vi situações de criação da função de suplente somente para oferecer alguma remuneração para "amigos" de acionistas. Não era a remuneração "cheia" do conselheiro titular (normalmente metade ou 1/3), mas servia para fazer uma média com meia dúzia de amigos. Prejuízo para a empresa, que paga sem usar os "serviços" ou quando usa paga em dobro, pois o conselheiro faltante não é descontado.
Temos ainda a remuneração por atuação, como um jetom para deputado, e a remuneração zero: nesse caso o suplente entra na história com seu CPF e tem que torcer muito para não ter problemas no futuro.

Suplentes: melhor não te-los. Ainda mais com os avanços tecnológicos de hoje que permitem até uma conexão de voz perfeita com o acampamento base do Everest, por exemplo
(li isso num livro – um dia vou lá testar...). 

Pra que esse custo adicional? Conselheiro titular falta muito? Basta incluir uma cláusula no Estatuto prevendo a expulsão desse relapso, como vemos no Banco do Brasil (perderá o cargo: ...salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato).

Outra mancha no nosso mercado é o voto de conselheiro por procuração para outro conselheiro, mas isso é assunto para outra postagem.

Época de assembleias: uma boa hora para alterar os Estatutos e acabar com essa aberração.

Abraços a todos,

Renato Chaves