Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de fevereiro de 2015

Ainda a caixa preta da remuneração de Administradores.

Trocando figurinhas com um leitor assíduo do Blog, ativista de governança da melhor cepa, chegamos a duas possíveis explicações para o pavor de alguns executivos em revelar a remuneração no formato exigido pela CVM (33% das 100 maiores empresas brasileiras segundo a Revista Capital Aberto):

Opção 1: "Medo de perder o emprego para outro executivo que vai bater na porta da empresa para se oferecer por remuneração menor."

Opção 2: "Controladores travestidos de executivos estariam com receio de mostrar ganhos estratosféricos."

Eu incluiria nessa discussão filosófica uma 3ª opção: constrangimento. 

Sim, os Administradores ficariam constrangidos de revelar seus ganhos, ainda que a Instrução CVM não vincule remuneração com CPF, por receberem muito acima da riqueza que agregam. Ou seja, executivos ganham muito porque as empresas faturam muito, e não porque eles fazem a diferença. Por outro lado o desconforto viria da discrepância de remuneração em relação aos salários daqueles que efetivamente geram retorno de longo prazo nas organizações (a relação entre maior remuneração e remuneração média nas organizações brasileiras é vergonhosa - vide postagem de 25/1/15). Quanto vale um engenheiro que lidera uma equipe que projeta um avião?

Por fim, uma pergunta provocativa: por que será que as entidades que defendem com unhas e dentes as boas práticas de GC fazem um silêncio ensurdecedor diante desse tema? Que tal atuar como “Amicus Curiae” (parte interessada) na ação judicial?


Abraços a todos,
Renato Chaves

21 de fevereiro de 2015

Desmistificando a liminar contra a CVM.

Diz o ditado que toda mentira tem perna curta. E todos sabem que o argumento utilizado para suportar a liminar que desmoraliza a transparência no nosso mercado de capitais é frágil – a preocupação com a exposição dos executivos e consequentemente com a segurança.

E nada como os números para desmascarar esse argumento fajuto.

Pois bem, vamos utilizar as informações publicadas, devidamente auditadas, por uma importante empresa brasileira (com atuação mundo afora) que não utiliza a famigerada liminar. Pelo quadro publicado no item 13.11 a remuneração média na Diretoria é de R$ 5,5 milhões. Ou seja, todos os executivos são milionários, potencialmente “sequestráveis”. Guardem esse número.

Agora vamos imaginar que o potencial sequestrador não consultou o Formulário de Referência da empresa (ele não consegue navegar no complexo site da CVM... rs), mas ele teve acesso à ata da AGO que aprovou a verba global a ser paga aos Administradores (publicada em jornais de grande circulação): R$ 145 milhões. Na mesma ata, além de ter acesso aos endereços comerciais e em alguns casos até o residencial (!!!), o meliante contou o número de Administradores eleitos: 12 conselheiros e 11 diretores.

Como o meliante é bom de conta, ele concluiu que a remuneração média de cada Administrador é de R$ 6,3 milhões. Desenhando: R$ 145 milhões ÷ 23 = R$ 6,3 milhões !!! Ou seja, a informação pública revela uma remuneração média bem maior do que aquela informada no Formulário de Referência.

Mas vamos imaginar que o criativo meliante, que não entende nada de Lei das S.A., fez a conta somente considerando os diretores, afinal conselheiro só existe um: o Barba, dono do Barbado (que sempre tem uma opinião para tudo). A remuneração média de cada diretor pula para incríveis R$ 13,1 milhões. Desenhando ilustríssimo meritíssimo: R$ 145 milhões ÷ 11 = R$ 13,1 milhões. Ou seja, mais do que o dobro da remuneração média exposta no Formulário de Referência !!!

Conclusão: não divulgar a remuneração na forma preconizada pela CVM é pior. E cá entre nós, todo Administrador sabe que já está exposto a partir do dia da sua eleição. Não quer prestar contas para o mercado, vai ser executivo de empresa de capital fechado...

Felizmente, para a sociedade e para o Clube dos Executivos, os sequestros de milionários são coisa do passado. E tem uma explicação de mercado: a complexidade logística envolvida, os investimentos necessários e riscos envolvidos fazem com que o planejamento estratégico da bandidagem indique o varejo como o melhor caminho, com os chamados sequestros-relâmpago e saidinhas de banco. Sem falar nas explosões de caixas eletrônicos.

Srs. Magistrados: façam as contas e, aproveitando o embalo do carnaval,  mandem essa maldita liminar para a Tonga da Mironga do Kabuletê. O mercado de capitais agradece.


Abraços a todos,

Renato Chaves

12 de fevereiro de 2015

É carnaval: muito ziriguidum e insiders.

Lá vem o Bloco dos Insiders com o enredo “Negociando na surdina: um Termo de Compromisso pra chamar de meu”!!!

Infelizmente o samba enredo copiado do Tio Sam ganha cada vez mais espaço por aqui. Isso porque todo tipo de crime no nosso tímido e combalido mercado é passível de arquivamento/esquecimento mediante o pagamento de vultosos valores para o "Grande cofre de Brasília". Palmas para o chefe dos xerifes, que em caso recente “considerou ser inoportuna e inconveniente a aceitação das propostas, à luz da gravidade das imputações atribuídas”, mas foi voto vencido... É isso aí Presidente, toda operação de insider trading é infração grave e não deve aceitar termo de compromisso - é o que está na Lei !!!

Tem processo que levanta a seguinte dúvida: a atuação conjunta de Administradores ocorre por mero acaso? Ou tá tudo combinado?

Infelizmente esses crimes que ficam sem julgamento só reforçam o sentimento de impunidade no nosso mercado. Nada que um Darf de 7 dígitos antes da vírgula para o Grande Cofre de Brasília não resolva (que tal R$ 1.833.304,00?).

Com a palavra o Ministério Público Federal, que aliás fica vendido nesse desfile, pois os processos que tratam desses CRIMES EDIONDOS contra o mercado de capitais são arquivados sem conhecimento dos ilustres procuradores.

Abraços a todos,

Renato Chaves

7 de fevereiro de 2015

Por um IBGC sem empresas !!!

Caro associado, o que você acha de ter um guia de melhores práticas de governança corporativa patrocinado por duas instituições criadas/mantidas por empreiteiras investigadas frequentemente por formação de cartel, corrupção, lavagem de dinheiro, etc., etc., etc....? (dica esperta: uma é baiana e a outra tem sede na Vila Olímpia)

E no nosso congresso? Cadeiras forradas por logotipo de uma empresa cuja expulsão já foi avaliada pelo conselho de administração do nosso Instituto em passado recente, por conta de inúmeras operações societárias contra minoritários? E que hoje está envolvida em uma fraude contábil/financeira de €$ 800 milhões, ora pois !!!

O clima do evento realizado no dia 4/2 era de festa, mas não tem como ficar calado. Ainda que o valor pago anualmente por essas empresas seja importante para as finanças do nosso Instituto, a presença no quadro de associados tira a liberdade do IBGC de criticar posturas, como a não divulgação da remuneração de Administradores nos Formulários de Referência, e nada agrega ao debate. Se formos avaliar o comportamento de cada empresa no mercado e a aderência ao nosso Código de Melhores Práticas desconfio que todas elas deveriam sofrer algum tipo de advertência ou punição maior.

Essas empresas somam ao debate, é importante ouvi-las, dizem os que defendem a “misturada”. Ora bolas, tais empresas não participam de comissões ou dos fóruns de debates (medo de aparecer?) e, quando muito, mandam burocraticamente representantes nos congressos. A atuação, se acontece, se dá mais por iniciativa pessoal do que institucional. Quantas vezes já ouvimos “não é a posição oficial da empresa”....

Se realmente queremos ouvir a opinião dessas empresas, o melhor caminho é fomentar a filiação direta de seus administradores, quem sabe até oferecendo vantagem financeira para as empresas que filiassem 5 ou mais conselheiros, por exemplo.

Devemos voltar às origens, como um instituto somente de pessoas físicas.

Porque lugar de empresa é na ABRASCA !!! E como diria Caetano devemos “purificar o Subaé”.

Abraços a todos,

Renato Chaves