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11 de julho de 2015

O Novo Mercado ficou velho.... E agora?

Uma pausa na discussão sobre remunerações nababescas de executivos para discutir o Novo (Velho) Mercado.

Depois de alguns “probleminhas” com empresas listadas no Novo Mercado, como falhas graves nos sistemas de controle/fiscalização e a constatação da facilidade de “deslistagem” com o voto do controlador, começam discussões no mercado para aprimorar as regras do segmento.

É hora de evoluir e certamente isso não irá ocorrer com uma reforma do Novo Mercado. E por que? Mudanças mais profundas não serão aceitas por 2/3 das empresas listadas no segmento. A resistência é grande, como prova a tentativa fracassada de 2009. Simples assim.

Tendo acompanhado de perto os “causos” recentes e ouvido agentes de mercado com a “cabeça aberta”, me sinto à vontade para apresentar algumas sugestões para a criação de um “Novíssimo Mercado”, com foco na maior capacidade de fiscalização/influência por parte dos acionistas minoritários:

Sugestão
Fundamento
Previsão estatutária de instalação do conselho fiscal em caráter permanente
Casos recentes de quebra de empresas foram seguidos de tentativas de instalação de conselhos fiscais. Depois do “leite derramado” pouco se tem a fazer. O melhor é prevenir e o caráter permanente retira do acionista controlador a prerrogativa de instalar o CF à sua vontade
Conselho fiscal composto por maioria de representantes eleitos por acionistas minoritários (nas empresas com controle acionário definido)
Certamente o risco de ter as demonstrações financeiras rejeitadas pelo conselho fiscal fará com que os Administradores sejam mais “prudentes” e os auditores mais rigorosos
Conselho de Administração composto por, no mínimo, 30% de conselheiros “independentes” (nas empresas com controle acionário definido)
Maior pluralidade de opiniões no Conselho, reduzindo a visão impositiva do acionista controlador
Eleição do presidente do Conselho de Administração com pelo um voto dos conselheiros “independentes” (nas empresas com controle acionário definido)
Visa criar um clima de debate sobre a escolha.
Mudança na regra para deliberar a saída do segmento de listagem, copiando a regra para fechamento de capital
A regra atual é muito frouxa. Vide caso Dasa.
Nas empresas com controle acionário definido os conselheiros de administração eleitos pelo controlador não poderão votar na distribuição da verba global dos Administradores
Evita-se o conflito de interesses, pois o acionista controlador pessoa física por vezes é beneficiado na distribuição, com a aprovação de uma remuneração diferenciada para o presidente do Conselho
Adoção do conceito “pratique ou explique” com relação à um código de boas práticas (de preferência o do IBGC)
Reforçar o compromisso com as boas práticas de GC
Adesão obrigatória ao Comitê de Aquisições e Fusões
Boa prática que reduz substancialmente o risco de litígios em casos de fusões/aquisições

Abraços a todos,
Renato Chaves


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