Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

7 de março de 2015

Conselheiro suplente: jogando dinheiro na lata do lixo.

Imaginem a figura de um jogador de futebol que, contratado de um Glorioso time carioca, assiste seus companheiros atuando em um importante clássico do alto das arquibancadas do Glorioso Estádio Nilton Santos.

Durante o ano ele não treinou, por determinação do técnico. Impedido de treinar com seus companheiros restava-lhe o treino individual, somente para manter o condicionamento físico (analogia com o mundo da governança: o cara freqüentava palestras e cursos do IBGC). Mas aos 44 minutos do 2o tempo ele é chamado pelo técnico para entrar em campo e "dar o melhor de si", como é dito no jargão futebolístico.

Pois bem, o conselheiro de administração suplente, figura presente em algumas empresas de capital aberto no Brasil, sofre o mesmo mal, mas com um agravante: caso a sua atuação não seja satisfatória ele pode ser punido pelo xerife do mercado de capitais, ou ainda processado pela própria Cia./investidores.

Normalmente esse conselheiro não tem acesso regular às informações da Cia; quando muito participa do treinamento de boas vindas oferecido por umas poucas empresas para os novos conselheiros.

Impedido de acompanhar de perto os assuntos estratégicos e números, por vezes esse "conselheiro reserva" é convocado para substituir o conselheiro titular em cima da hora. Já vi situações de beiram o mal caratismo, pois o conselheiro titular foge de uma reunião sabidamente problemática e larga o suplente no fogo.

E como fica a responsabilidade desse conselheiro? Mesmo que tenha se posicionado contra determinada decisão ou mesmo registrado abstenção por falta de tempo para analisar o material, alguma aporrinhação ele terá para explicar a sua postura. E muitas vezes sem receber qualquer remuneração ou recebendo somente um simbólico "jetom" pela participação na reunião.

Aliás, remuneração é um tema delicado nessa conversa. Já vi situações de criação da função de suplente somente para oferecer alguma remuneração para "amigos" de acionistas. Não era a remuneração "cheia" do conselheiro titular (normalmente metade ou 1/3), mas servia para fazer uma média com meia dúzia de amigos. Prejuízo para a empresa, que paga sem usar os "serviços" ou quando usa paga em dobro, pois o conselheiro faltante não é descontado.
Temos ainda a remuneração por atuação, como um jetom para deputado, e a remuneração zero: nesse caso o suplente entra na história com seu CPF e tem que torcer muito para não ter problemas no futuro.

Suplentes: melhor não te-los. Ainda mais com os avanços tecnológicos de hoje que permitem até uma conexão de voz perfeita com o acampamento base do Everest, por exemplo
(li isso num livro – um dia vou lá testar...). 

Pra que esse custo adicional? Conselheiro titular falta muito? Basta incluir uma cláusula no Estatuto prevendo a expulsão desse relapso, como vemos no Banco do Brasil (perderá o cargo: ...salvo motivo de força maior ou caso fortuito, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer, com ou sem justificativa, a três reuniões ordinárias consecutivas ou a quatro reuniões ordinárias alternadas durante o prazo do mandato).

Outra mancha no nosso mercado é o voto de conselheiro por procuração para outro conselheiro, mas isso é assunto para outra postagem.

Época de assembleias: uma boa hora para alterar os Estatutos e acabar com essa aberração.

Abraços a todos,

Renato Chaves

5 comentários:

  1. Na minha visão só deveria haver suplentes, seja no CA seja no CF, no caso de companhias que se disponham a manter estes profissionais informados tanto quanto os titulares, que participem das reuniões, mesmo que sem voto, e que sejam remunerados. A substituição de titulares por suplentes não pode ser feita por uma reunião, ela só pode ser feita se houver definitivo afastamento do titular. Haroldo Levy

    ResponderExcluir
  2. Afranio B. de Souza20/03/2015 22:41

    Conselheiro que dá procuração para outro conselheiro lhe representar em reunião deveria procurar outra atividade. Reunião de Conselho não é Assembleia de Condominio. Nos "Regulamento de Conselho" feitos pelo escritorio inserimos proibição para esta pática. Com os meios eletronicos e de midia atuais o conselheiro que não pode comparecer pode participar a distancia, enviar votos e pareceres por emails, etc. Inserimos tam também a perda de mandato por mais de 3 ausencias, consecutivas ou alternadas.

    ResponderExcluir
  3. Roberto S. Gonzalez23/03/2015 17:03

    Não sou a favor do suplente, mas caso exista que se faça bom uso. Participei de um conselho que tinha a figura do suplente, bem ele participava de todas as reuniões, quando tive que me ausentar por força maior, ele estava a par de tudo, pois tinha presenciado. Ah! na hora de votar, eu aproveitava a presença dele e consultava ele, antes do voto.

    ResponderExcluir
  4. Este comentário foi removido pelo autor.

    ResponderExcluir
  5. Caros Roberto, Haroldo e Afranio,
    Infelizmente são raros os bons exemplos. E como a maioria dos Estatutos prevê o voto por email e a participação por telefone/vídeo fica difícil defender esse custo adicional.
    Um abraço

    ResponderExcluir

Caro visitante, apesar da ferramenta de postagem permitir o perfil "comentário anônimo", o ideal é que seja feita a identificação pelo menos com o 1º nome. A postagem não é automática, pois é feita uma avaliação para evitar spams. Agradeço desde já a sua compreensão.