Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de dezembro de 2014

Empresas “inimigas da transparência”: lista atualizada.

Conforme prometido segue a lista atualizada, com base nas informações divulgadas no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto.

Infelizmente o número de empresas que teimam em afrontar a norma da CVM que trata da divulgação das remunerações mínima, média e máxima da diretoria e conselhos aumentou: de 30 para 33.

Algumas novas “inimigas” surgem por conta da alteração no universo de empresas avaliadas pelo Anuário, que sempre analisa as 100 empresas mais líquidas na bolsa.

Vale esclarecer que o objetivo da lista não é denunciar nada, até porque as informações são públicas, mas simplesmente facilitar a vida dos leitores do Blog com a consolidação das informações. A leitura completa do excelente Anuário é imprescindível para todo ativista de governança.

Eis a lista (por ordem alfabética):

1.   ALL
2.   B2W Digital
3.   Bradesco
4.   Bradespar
5.   Braskem
6.   Brookfield
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10.              CPFL Energia
11.              CSN
12.              Duratex
13.              Embraer
14.              Even
15.              Eztec
16.              Fibria
17.              Gerdau
18.              Gol
19.              Iguatemi
20.              IMC
21.              Itausa
22.              Itaú Unibanco
23.              Kroton
24.              Lojas Americanas
25.              Minerva
26.              Multiplus
27.              Oi
28.              Pão de Açúcar
29.              Santander Brasil
30.              Suzano
31.              Telefônica Brasil
32.              Tim
33.              Vale

Abraços a todos e um 2015 com muitas felicidades (e mais transparência),

Renato Chaves

20 de dezembro de 2014

A caça à bandidagem é intensificada....

Várias novidades na cruzada para combater o delito nº 1 do mercado de capitais.

- CVM anuncia que está criando uma força-tarefa para encarar os bandidos (jornal Valor de 01/11/2014);
- o IBGC lançou uma carta de orientação sobre “Informação privilegiada e o Conselho de Administração”, com a ótica de prevenção, e
- Ministério Público de SP manifestou seu desconforto com falta de comunicação dos processos encerrados com termos de compromisso, prejudicando a análise para abertura de processo penal (palestra na CVM em 12/11).

Boas iniciativas, mas ainda causa espanto que Administradores que negociam com informações privilegiadas possam ser considerados somente “descuidados” pelo regulador (vide processo RJ2012/13047). É muita ingenuidade.

Porém, parece que a maioria do colegiado está entendendo que essa raça desgraçada só entende um recado: multa pesada e inabilitação. É o que observamos, com enorme regozijo, no recentíssimo julgamento (19/12) que inabilitou para atuar no mercado por 5 anos um espertalhão por manipulação de preços (em operações entre 2009 e 2010). Merecia 20 anos, para ajudar na criação de caprinos.

Como estamos em época de Natal vale relembrar o samba-enredo da Mocidade Independente de Padre Miguel, de 1992: sonhar não custa nada. Quem sabe o Projeto de Lei 1851/2011 não sai da gaveta, impedindo de vez o uso dos "terminhos" de compromisso para infrações graves.

E com direito a refrão (autoria da melhor jornalista de economia do Brasil !!!): depois do Arruda, um insider na Papuda !!!

Abraços a todos e um Feliz Natal,

Renato Chaves

12 de dezembro de 2014

Uma ação, um voto: a confusão está formada.

De um lado da trincheira a BM&FBovespa, com o regulamento mais flexível do Nível 2 do segmento Bovespa Mais que abre a guarda para ofertas com ações PN. Do outro, os defensores das boas práticas de Governança mais “radicais”, ou puristas, defensores das emissões com 100% de ONs.

Particularmente gosto de ver interesses econômicos alinhados com poderes políticos, ou seja, somente ações ON. Todo mundo no mesmo barco. Nessa linha sou até mais radical, pois defendo que somente os acionistas há mais de 1 ano possam votar na eleição de conselheiros. Isso evitaria a atuação de “aventureiros” ou os falsos “defensores dos francos e oprimidos”. Mas isso é assunto para outra postagem.

Mas será que o mercado está realmente interessado em estruturas de capital com ações PN? Ou será somente uma demanda dos agentes que fazem as emissões – bancos de investimentos, advogados, etc?

Para enrolar mais ainda a discussão vem a Prima-donna do mercado e cria suas regras só pensando no lado dos incentivos, deixando de lado a tal “governança corporativa”. E aí não resta alternativa a não ser lutar pela criação de sistemas mais robustos nessas empresas. Vejamos algumas medidas simples para criar essa “robustez”:

·       Obrigação de um conselho fiscal estatutário;
·       Maioria de membros do conselho fiscal eleitos por acionistas minoritários;
·       Conselho de Administração com 30% de conselheiros “independentes”;
·       Presença obrigatória de um conselheiro “independente” no comitê de auditoria/finanças, quando em funcionamento.

Penso, com o viés de conselheiro fiscal que sou, que a criação de um ambiente mais “amigável” à fiscalização pelos minoritários resultaria em mais segurança para os investidores.

Abraços a todos,

Renato Chaves

6 de dezembro de 2014

Remuneração variável para conselheiros: copiando dos gringos o que não presta.

Nem tudo que funciona lá fora vai funcionar por aqui... Imagina se uma AGO, que não discute sequer a verba global para Administradores, vai ter a capacidade de julgar a distribuição de ações para os conselheiros....

O canto da sereia chega sob a névoa de criar um maior alinhamento do Conselho, com pagamento em ações de parte da atual remuneração fixa, sem aumento da remuneração total, com resgate após 3 a 4 anos. Como se precisasse alinhar conselhos em nossas estruturas societárias com controlador.... Metas e avaliação? Esqueçam. Alguém duvida que tempos depois a parcela de ações será um adicional sobre a parcela fixa, deliberado pelo próprio conselho, no melhor estilo latino de remunerar o próprio bolso?

Tudo isso foi debatido em um concorrido Fórum de Debates no IBGC, no último dia 11/10. Minha opinião, radicalmente contrária, está consolidada no artigo que publiquei na Revista Relações com Investidores – RI de outubro, reproduzida a seguir.

Ponto de vista: Remuneração variável para conselheiros de administração: nadando contra a maré.
Um tópico chamou a atenção dos ativistas presentes no Encontro Previ de Governança Corporativa, realizado no Rio de Janeiro nos dias 15 e 16 de setembro: o elevado número de empresas que estão adotando a remuneração variável para conselheiros de Administração. O número chega a 37% das empresas dos níveis 1 e 2 de listagem, segundo pesquisa da KPMG (A Governança Corporativa e o mercado de capitais brasileiro – 2012/2013).
Além da preocupação com o esse aumento, outro ponto alarmante é a falta de transparência de algumas empresas listadas sobre a remuneração de Administradores.
Tal lapso de informação ainda é amparado por uma liminar utilizada de forma espontânea por algumas grandes empresas para afrontar de forma indireta e covarde  a CVM, não restando comentário a não ser a lamentar e denunciar a atitude dessas empresas.
O ponto de vista exposto a seguir bate de frente, vai na contra mão da aparente tendência do uso da remuneração variável para conselheiros de administração. 
Afinal, quem são esses conselheiros? Segundo a mesma pesquisa, nada menos que 87% das empresas pesquisas dos níveis 1 e 2 tem controle definido. Ou seja, são conselheiros que em sua grande maioria foram eleitos pelo grupo controlador; e sendo muitas vezes os próprios acionistas controladores (pessoas físicas).
E aí vem a pergunta que não quer calar: será necessário criar um incentivo para conselheiros eleitos pelo grupo de controle? Podemos concluir que a remuneração interessa ao mesmo grupo que define os destinos dessas empresas, incluindo a política de dividendos. Alguma dúvida sobre o conflito de interesses?
Mas esse método de remuneração, originalmente empregado para atrair e reter bons executivos, carrega algumas perigosas armadilhas: (i) a remuneração variável traria um alinhamento perigoso entre conselheiros e executivos, mesmo que o pagamento seja diferido no tempo, pois normalmente os executivos também recebem uma parcela de incentivo de longo prazo e (ii) sendo o conselheiro um administrador que toma decisões de olho no longo prazo, mas que tem um mandato definido, como avaliar a efetividade de suas decisões estratégicas no tempo? Todos sabem que, no nosso pífio mercado, o preço de uma ação não é um bom referencial.
Vamos dar asas à imaginação para exemplificar: um multinacional brasileira, do setor de alimentos, toma a decisão de construir uma 1ª fábrica no exterior, na conturbada região do Oriente Médio (situação não tão imaginária assim). Quanto tempo levará para se edificar a fábrica? Os conselheiros que tomaram a decisão ainda estarão na Cia. quando isso acontecer? Mesmo que estejam, quanto tempo levará para avaliar que a decisão foi acertada? Mais 2 anos após a conclusão da obra? E se ocorrerem problemas na implantação do projeto, o conselheiro fará jus à remuneração variável? Os conselheiros sempre poderão alegar que foi a melhor decisão do mundo, mas a incompetência dos executivos fez o projeto fracassar....
E os executivos? Poderão se defender, acusando o conselho de ter perdido o timing de deliberação? E aí, quem vai arbitrar? Uma assembleia de acionistas, que somente delibera sobre verba global, sem dar sequer palpites sobre a distribuição entre os interessados? Assembleia esta onde votarão acionistas controladores, os mesmos que elegem os conselheiros beneficiados pela remuneração variável? Que belo nó, hein.
E nas empresas de controle difuso, perguntarão os ativistas favoráveis à remuneração variável?
Defendo uma remuneração justa, capaz de atrair bons profissionais, mas que não seja excessiva, a ponto de comprometer a independência “intelectual” desses conselheiros. Afinal, conselheiro que recebe R$ 4 milhões de remuneração por ano, como é o caso de um importante economista em uma igualmente importante instituição financeira paulista, jamais vai criar problemas, questionar executivos, ou seja, ficar mal visto a ponto de não ser reconduzido no cargo. Prevalecerá o instinto de sobrevivência, sendo a escolha sempre influenciada pelo network, como em uma bela reunião de amigos competentes no Jóquei Clube.

Abraços a todos,

Renato Chaves