Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de outubro de 2014

Conselhos de papel?

O Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto 2014, distribuído no Congresso do IBGC de outubro com números das 100 empresas mais líquidas da bolsa, revela que alguns conselhos de administração de grandes empresas se reúnem 5 vezes por ano, ou até menos !!! Como assim?

A média das 100 empresas foi de 9,67 reuniões por ano. Particularmente defendo reuniões mensais, afinal todo conselho deve, além de acompanhar o desempenho da organização, ter uma pauta recorrente de temas relevantes/estratégicos, como plano de sucessão, matriz de risco, plano anual de auditoria, premissas orçamentárias, etc. E cá entre nós, conselho não tira férias....

Vale lembrar que recentemente a CVM se pronunciou no sentido de cobrar dos conselhos o acompanhamento, pelo menos a cada 3 meses, dos números das Cias. Ou seja, o conselho não tem que aprovar formalmente o ITR, mas tem que provar que foi diligente, que analisou os números.

Sabemos que quantidade de reunião não é sinônimo de qualidade, mas avalio que as empresas listadas abaixo exageraram no estilo Zeca Pagodinho (... deixa a vida me levar, vida leva eu):
  • Bradesco – 4 reuniões (alega que a informação está distorcida e que realizou 125 reuniões no ano. Dormiram na empresa?)
  • Bradespar – 5 reuniões
  • Cesp – 5 reuniões
  • CSN – 5 reuniões
  • Dasa – 3 reuniões
  • Even – 4 reuniões
  • IMC - 4 reuniões
  • M Dias Branco – 5 reuniões
  • Natura – 5 reuniões
  • Queiroz Galvão – 4 reuniões
  • Raia Drogasil – 5 reuniões
  • Sabesp – 5 reuniões
  • Souza Cruz – 4 reuniões

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de outubro de 2014

Fundos exclusivos de fundos de pensão: onde tem dinheiro tem ratazana.


A realização de operações fraudulentas dentro de fundos de investimento exclusivos de fundos de pensão, administrados por terceiros, não é nenhuma novidade. Já postei alguns textos sobre esse tipo de delito (em 12/2/12, 31/8/12, 06/9/12, 15/12/12, 28/12/12, 22/9/13 e 31/5/14).

E parece que o xerife está esvaziando as gavetas. Um processo de 2010 julgado em 23/9 (nº 04/2010 por operações realizadas entre 1999 e 2001 !!!), envolvendo um fundo de pensão que fica em uma cidade maravilhosa, bem perto da zona portuária, aplicou multas de mais de R$ 13 milhões para uma turma barra pesada, mas infelizmente sem nenhuma inabilitação. Ou seja, a turminha continua livre, leve e solta para aplicar mais golpes na praça.

Srs. Conselheiros de fundos de pensão: olho vivo nos fundos exclusivos. Não basta olhar a rentabilidade isoladamente, tem que esmiuçar as operações, especialmente com contratos futuros e opções.

E a PREVIC, quando vai dar transparência no julgamento dos dirigentes de fundos de pensão envolvidos?

Enquanto isso seria de bom grado os fundos de pensão criarem uma lista negra para evitar novos negócios que esse tipo de gente.

Abraços a todos,

Renato Chaves

12 de outubro de 2014

Quer evitar processo? Seja cético, sempre.


E não acredite em números. Pode parecer estranho um contador fazer tal afirmação, mas a dura realidade nos revela que no mundo corporativo papel em branco aceita qualquer desaforo, e quem “fabrica” os números está cada vez mais desaforado. Quem manda nas empresas são os executivos e não os conselhos.
 
Vejamos alguns casos interessantes de grandes projetos de grandes empresas que fizeram “água”:

  • Caso 1: a gigante da mineração Anglo American estimava gastar US$ 2,5 bilhões no chamado projeto “Minas-Rio”. Vai gastar US$ 8,8 bilhões, com 2 anos de atraso (segundo o jornal Valor do dia 3/9). Algum processo contra os Administradores? Nada. A cotação dos papéis sofreu, mas certamente os executivos que saíram ficaram um pouco mais ricos...

  • Caso 2: outra gigante da mineração gastou US$ 3,7 bilhões na compra de ativos em Moçambique em 2011, posteriormente vendidos por incríveis US$ 50 milhões. Isso mesmo, apenas US$ 50 milhões. E a história se repete: teatrinho de insatisfação do conselho, CEO pedindo demissão depois de baixas contábeis de mais de US$ 14 bilhões, mas com bônus garantido para curtir uma bela aposentadoria em alguma praia australiana. Em 2011 esse CEO recebeu nada menos que £$ 4,5 milhões; em 2010 somente £$1,6 milhão (em dinheiro vivo, claro). Algum processo, bens bloqueados, inabilitação? Nada. 

Como saber se o conselho atuou com diligência? No Brasil isso é impossível, pois temos um agravante: impera a verdadeira arte de evitar a transparência com atas que dizem pouco ou quase nada. Não se trata de “cultura dominante”, mas sim um desejo intencional de não ser transparente. Traduzindo para o bom português, sem blá, blá, blá: é má fé, cara de pau mesmo. Não é à toa que as atas são geralmente escritas por competentes advogados, prontos para atender desejos de controladores com rebuscados textos para jogar cinzas vulcânicas sobre a transparência. Quem nunca viu uma ata relatando que determinado tema foi aprovado por maioria?

Resumindo: ao aprovar um projeto tenha a certeza que os gastos estimados serão extrapolados. Seja cético, questione, peça estudos externos (contratados pelo Conselho e não pelo CEO – quem paga manda, diz o ditado) e faça constar seus registros em ata. Sempre.

Abraços a todos,
Renato Chaves

4 de outubro de 2014

Será que os conselheiros “bananas” estão com dias contados?



Quem já participou de uma reunião de conselho, de administração ou fiscal, sabe muito bem quem se enquadra no perfil “conselheiro banana”.

Geralmente é alguém escolhido por relacionamentos muito próximos com os gestores, algo quase íntimo. Ou foi colega no Citi do diretor financeiro ou fez a mesma faculdade do CEO. Por vezes é vizinho de condomínio no Guarujá/Angra, onde os barcos encostam cascos ao sabor das marés.

São profissionais muito competentes, verdadeiros lordes, com independência intelectual e financeira, mas com dependência emocional. São incapazes de questionar firmemente os gestores, pois não querem ser rotulados como “chatos”. Terminam sendo omissos.

Instigada pela AMEC, o nosso xerife respondeu que “diante da competência atribuída por Lei aos membros do Conselho de Administração e, principalmente, a fim de cumprirem com seu dever de diligência, é recomendável que os conselheiros apreciem com antecedência as informações financeiras”. E, sobre a necessidade de averiguar as demonstrações financeiras a cada trimestre, a AMEC identificou 67 (!!!) empresas onde os conselhos não se manifestaram (as cartas podem ser acessadas pelo link: http://www.amecbrasil.org.br/resposta-da-cvm-a-carta-presi-amec-13-de-2013-3/). Conclusão: a Lei não obriga, mas quem não acompanha os números está sendo negligente.

Acreditem: ainda nos dias de hoje tem conselho de grande empresa que só se reúne a cada 3 meses !!! Uma piada. E tem S.A. que, mesmo possuindo os mais modernos sistemas de gestão, não fornece fácil acesso aos seus números. O conselheiro mais cético e atuante é visto como um chato, que fica procurando pêlo em ovo.

Parabéns AMEC por mais essa iniciativa. Ativismo não se faz com discursos acadêmicos e declarações rebuscadas, e sim com ação.

Abraços a todos,
Renato Chaves