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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de junho de 2014

Laudo de avaliação: ninguém assume nada.

Parece que os bancos de investimento usam a ferramenta copiar/colar mais do que as planilhas eletrônicas na hora de elaborar um laudo de avaliação.
Isso porque as afirmações constantes do capítulo “Nota importante” são praticamente iguais e nos leva a concluir que os advogados trabalham mais do que os analistas na hora de emitir um documento que pretende “trazer conforto“.

a)   Caso de empresa de telefonia: “O [banco de investimento] presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão de todas as Informações, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados, seja por se encontrarem publicamente disponíveis, e não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência e precisão das Informações, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O [banco de investimento] assume que todas as Informações fornecidas ao [banco de investimento] ou de alguma forma disponibilizadas pela Contratante ou discutidas pelos representantes Indicados com o [banco de investimento] são completas, corretas e suficientes para fins da Avaliação, e que, desde a data da entrega das Informações e até o presente momento, não houve qualquer alteração material no negócio, na situação financeira, nos ativos, passivos, nas perspectivas de negócio, transações comerciais ou no número de ações da Companhia, bem como não houve qualquer outro fato significativo que pudesse alterar as Informações, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material nos resultados da Avaliação”;

b)   Caso da fusão de empresas de aviação: “O [banco de investimento] presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as Informações Disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados, seja por se encontrarem publicamente disponíveis. Não fez parte de nosso trabalho nenhum procedimento de auditoria, due diligence ou consultoria tributária, e tampouco foram efetuadas investigações sobre os títulos de propriedade da empresa  envolvida neste Laudo de Avaliação, nem verificações da existência de ônus ou gravames sobre eles. O [banco de investimento] não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das Informações Disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas....”

Imaginem uma consulta médica onde o médico afirma que está dando uma opinião baseado tão somente nas informações recebidas do paciente/cliente pagante.... Dá para confiar em um médico desses?

Abraços a todos,

Renato Chaves

21 de junho de 2014

Avaliação de empresas: a arte de brincar com números.

Sempre que temos uma grande operação que envolve a compra, incorporação ou fusão entre empresas de capital aberto surgem vozes questionando os valores da transação.

Vejamos 4 exemplos emblemáticos: (i) o recente caso “Simples assim”, contestado por minoritários insatisfeitos com a avaliação dos ativos aportados pelo controlador; (ii) o processo de venda do controle de uma importante empresa estatal por R$ 3,3 bilhões e que anos depois tem seu valor de mercado de mais de R$ 100 bilhões, contestado por quem era contra a privatização (estudos acadêmicos comprovam que os ganhos de produtividade/preços de commodities comparados com o desempenho dos concorrentes não explicam a diferença abissal); (iii) o processo de incorporação de uma controlada onde ativos com a mesma natureza (créditos de IPI) só foram considerados na empresa incorporadora (e que rendeu o processo CVM nº 08/05). Em todos os casos a subjetividade no tratamento das inúmeras premissas levou reclamantes de diferentes matizes a questionar tais operações. E o que falar do intrigante caso do leilão de uma concessão do “aeroporto do Maestro”, onde o consórcio ganhador pagou incríveis R$ 19 bilhões (ágio de 293% sobre o preço mínimo): erro de quem avaliou para definição do preço mínimo ou erro dos adquirentes (uma experiente empreiteira baiana e uma empresa estrangeira que administra o aeroporto mais elogiado do mundo)? Convenhamos que não tem bobo nessa história.

O assunto está na ordem do dia, como podemos ver na carta de Opinião da AMEC de 16/6/14 (http://www.amecbrasil.org.br/para-que-servem-os-laudos/), que levanta problemas com metodologia, premissas e transparência nos laudos de avaliação, e na matéria do jornal Valor do dia 20/6 (“Avaliação de ativos precisa evoluir no Brasil”), que nos revela as questões contábeis. Isso sem falar nas questões éticas, também abordadas pela AMEC. 

Mas será que o problema é no Brasil? Ou será que prevalece a máxima que diz “papel em branco aceita qualquer desaforo”? E o que dizer de uma ma sucedida transação de 2008 que iria criar a maior mineradora do mundo? Era coisa de uns US$ 90 bilhões que inflaria o balanço da adquirente com uma dívida de uns US$ 50 bilhões: penso que hoje estaríamos chorando sobre os escombros da empresa adquirente...

Parece que no frigir dos ovos o que vale nessa relação de quem contrata e quem avalia é a mesma lógica do comercial da loja popular que tem nome de Estado da Federação onde chove gol na Copa: quer pagar quanto? Simples assim.

Abraços a todos,

Renato Chaves

15 de junho de 2014

Remuneração dos executivos saindo do controle: acorda investidor.

Em todos os conselhos que participei o discurso é sempre o mesmo: não se concede ganho real de salários. É a inflação e lambam os beiços, ou seja, algo em torno de 5% nos últimos tempos.

Mas parece que com a remuneração de conselheiros e diretores não funciona bem assim.

Pelo menos é o que nos mostra o estudo elaborado pelo IBGC, divulgado em matéria do jornal Valor do dia 7/6 (“Remuneração de conselho sobe mais que de diretoria”). Se a moda pega todos os trabalhadores reivindicarão 20,5%, alta das remunerações em conselhos, ou 12%, alta dos diretores (sempre medianas).

Junte- se a isso o alerta que foi feito em coluna no mesmo jornal (“As lições dos jardins de infância sobre os bônus executivos” de Lucy Kellaway), onde o uso de recompensas para boas notas (algo que se espera naturalmente de quem se decida aos estudos) é comparada como o uso de bônus para recompensar executivos sobre dedicação.

Alias, tem banco grande nesse país que paga mais de R$ 100 milhões por ano para meia dúzia de ilustres conselheiros, se esconde atrás da liminar fajuta contra a CVM e os investidores não falam nada !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves

7 de junho de 2014

Insider: a cara de pau não tem limite.



Por essa e outras que os termos de compromisso para infrações graves tem que ser proibidos.

Imaginem um cidadão que nunca investiu em ações.

Segundo consta de processo disponibilizado na página da CVM o indivíduo “cadastrou-se na corretora no mesmo dia em que realizou seu primeiro negócio no mercado de ações”. Depois adquiriu “9.311 ações ordinárias de emissão da Araucária (nome fictício da Cia) em 19.01.09 e vendeu 9.300 no dia 21.01.09, obtendo o lucro de R$ 64.790,00”, sendo que “a compra ocorreu um dia antes da divulgação de fato relevante e a venda um dia após”. Mais um “batom na cueca”: foi o primeiro e único negócio realizado no mercado pelo investidor.

E para piorar a situação do “ingênuo” investidor, ele “mantinha relações interpessoais com outros investigados que também negociaram as mesmas ações no dia 19.01.09, inclusive em horários muito próximos.”

E depois disso tudo – como diz a CVM “os fatos apurados encerram um conjunto sério, forte e convergente de indícios que conduzem à conclusão de que o acusado negociou ações ordinárias de emissão da “Araucária” motivado pelo conhecimento antecipado e privilegiado de informações ainda não divulgadas ao mercado com a intenção de obter vantagens, desvirtuando não apenas o regular funcionamento do mercado de capitais como também a sua credibilidade” – o ladrão de galinhas tem o desplante, a desfaçatez de propor um termo de compromisso de R$ 5 mil (!!!). Isso mesmo, singelos R$ 5 mil.

Ora pois, se a CVM não inabilitar um sujeitinho desses de forma exemplar vira bagunça. Pelo menos 5 anos de geladeira, para servir de exemplo para o mercado.

Mas será que o termo de compromisso seria aceito se o valor fosse superior? Quem sabe o dobro do lucro auferido? Para evitar tais situações é que a Câmara dos Deputados tem que analisar o Projeto de Lei 1851/2011, do deputado carioca Chico Alencar, que restringe o uso de termo de compromissos, não permitindo o uso da ferramenta para infrações graves.

E CVM: pau neles !!! Sem dó nem piedade.

Abraços a todos,
Renato Chaves