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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

31 de maio de 2014

CVM inabilita quem adota postura fora dos padrões éticos



Pois é, uma velha bandeira do Blog começa a tremular em outras praças: multa é muito pouco para quem usa o mercado como se fosse latrina de botequim da Rua Barata Ribeiro.

Recente julgamento da Autarquia de processo de 2010 multou em R$ 500 mil e inabilitou por 5 anos um diretor de uma distribuidora de títulos pela prática de “operação fraudulenta no mercado de valores mobiliários”. Como gado marcado pelo dono, o bandido de gravata não poderá mais se autodeclarar homem probo, com reputação ilibada.

E a CVM tem que ficar especialmente de olho, junto com a PREVIC, nessa turma que constrói operações de recebíveis para fundos de pensão. É um prato cheio para roubalheira, junto com operações de derivativos, lembrando que tem processo onde fundos atuavam na ponta perdedora em 98% das operações, com a quadrilha na outra ponta. Estão na Papuda? Que nada, continuam pegando sol nas coberturas de Ipanema (porque tribufu não vai à praia hehehe).

Tá bom.... mas não tá. Podia mais. Um meliante desse naipe deveria pegar a pena máxima de inabilitação (20 anos), pois assim o sujeitinho iria atuar em outro ramo – quem sabe uma padaria ou uma borracharia.... Daqui a 5 anos ele volta, com outra distribuidora e novo penteado. Quem sabe um topetex?

Mas é isso aí CVM, pau neles !!! Sem dó nem piedade.

Abraços a todos,
Renato Chaves

25 de maio de 2014

Insider: já passou da hora de apertar a regulação.



Volto ao tema depois de 3 semanas porque notícias recentes assustam quem acredita que o mercado de capitais precisa ter credibilidade para crescer e que bandidos de colarinho branco não podem simplesmente fazer um terminho de compromisso ou pagar um Darf para continuar no mercado.

Para piorar a situação de dificuldade em achar indícios, especialmente quando não se trata de Administrador (revelada pela matéria “Insider rende pouca punição ao mercado” no jornal Valor de 30/04/2014), vemos a disseminação em nosso judiciário das decisões que desqualificam provas obtidas. Talvez o caso mais emblemático e vergonhoso da nossa República seja o do banqueiro baiano.

Para os Administradores só vejo uma solução: tornar obrigatória a Política de Negociação de Ações prevista de forma opcional, quase meiga, no artigo 15 da Instrução CVM nº 358. Esse arrocho na regulação seria feita no sentido de prever o bloqueio total de ações detidas por Administradores, ações estas que só poderiam ser negociações com o aval do Diretor de Relações com Investidores. Assim acabariam as discussões infindáveis, sempre suportadas por brilhantes pareceres de advogados rabugentos, como se vê na reportagem do mesmo jornal no dia 23/5/2014 (“Eike nega uso de informação privilegiada”).

Multas não adiantam para quem é podre de rico: tem que inabilitar por 20 anos, forçar o meliante a abrir uma padaria, um bar, uma borracharia ou então ficar na beira mar aproveitando a grana.

Volto a repetir a frase de Robert Khuzami, diretor de fiscalização da SEC (2010): "A dissuasão funciona no mundo do colarinho branco".

É isso aí CVM, pau neles !!!

Abraços a todos,
Renato Chaves

17 de maio de 2014

Investir em empresa estatal parece ser um bom negócio.


Os números apresentados pelo experiente analista e excelente colunista André Rocha batem de frente com o discurso de alguns “urubulinos” do nosso mercado (postagem do dia 13/5 em http://estrategista.net/como-o-mercado-avalia-a-cpi-da-petrobras/). Só apresento números, até porque estou conflitado como funcionário licenciado do “Banco Medalha de Ouro no vôlei” (não cito nomes para evitar questionamentos cibernéticos/jurídicos).
 
Avaliem o quadro comparativo de retorno sobre PL:
Banco Medalha de Ouro no vôlei
24,8%
Banco da Cidade do Todo Poderoso
17,4%
Banco das Bicicletas Cariocas
20%
Banco dos Gaúchos
18,1%

Parece goleada do meu querido Botafogo sobre o valente Criciúma.
Os sábios investidores, que fazem com que os bancos estatais sejam negociados com desconto em relação aos seus pares mais “bonitinhos” e “cheirosinhos”, esquecem de comparar a remuneração global dos executivos. 

Reparem que interessante:
Banco Medalha de Ouro no vôlei
R$ 44.257.410
Banco da Cidade do Todo Poderoso
R$ 556.250.000
Banco das Bicicletas Cariocas
R$ 172.790.500
Banco dos Gaúchos
R$ 2.528.320
* Informações extraídas do Anuário de Governança da Revista Capital Aberto

Conclusão nua e crua: esses investidores, mais espertos que malandro da Lapa, estão sustentando famílias tradicionais paulistanas via dividendos disfarçados de remuneração. Isso mesmo, pois apesar da falta de transparência dos bancos “cheirosinhos” (via liminar que afronta a CVM), todos sabem os nomes e sobrenomes dos conselheiros de administração dessas duas casas bancárias.

Abraços a todos,
Renato Chaves

10 de maio de 2014

CVM sob fogo cruzado.

Recente decisão do colegiado da CVM reacende um debate antigo no Brasil sobre conflito de interesses, e ainda, sobre alienação de controle acionário. Tão intenso que a AMEC soltou um verdadeiro petardo – vide documento em http://www.amecbrasil.org.br/simples-assim/.

No cerne da 1ª questão está, resumidamente, a visão de que o benefício particular para um acionista (ou grupo de acionistas normalmente o grupo controlador), especialmente em operações de fusão/incorporação entre empresas, poderia (e deveria conforme o caso) ser configurado antes da concretização da operação. Desta forma, o acionista controlador não poderia votar na assembleia convocada. No linguajar dos ilustres advogados: o conflito seria nítido, estaria configurado ex-ante, ou seja, antes da operação concretizada. Porém, outra linha de nobres engravatados e perfumadas senhoras portadoras de carteirinhas OAB defende o argumento que o conflito, e eventual benefício/prejuízo, somente poderia ser julgado/avaliado/medido depois de concretizado o fato – ou ex-post.

Argumentos adicionais da turma do “ex-ante” apontam na linha da impossibilidade de desfazer complexas operações como incorporações de empresas, anos depois de demorados julgamentos. Daí a necessidade de impedir o voto do potencial beneficiário para não macular definitivamente a operação, por força inexorável do tempo (qualquer trocadilho é coisa de carioca). Na prática seria impossível voltar ao momento zero, restando calcular eventuais prejuízos. Anos e mais anos para calcular valores.... Em processo recentemente julgado o voto da Diretora Relatora (derrotada por 3x1), em linha com a opinião da área técnica, nos diz (nomes omitidos para evitar retaliações cibernéticas/jurídicas): “A Diretora Relatora ressaltou que a CVM tem entendido que (i) diante de uma deliberação que conceda um benefício particular a um acionista, esse acionista está impedido de exercer o direito de voto; e que (ii) por "benefício particular", entende-se qualquer benefício a ser concedido a um acionista como decorrência de uma deliberação, desde que não seja extensível aos demais e independentemente de estar ou não relacionado à condição de acionista”.

E mais: “Em relação ao caso concreto, a Diretora Relatora entendeu estarem presentes duas questões ainda não enfrentadas pelos precedentes da CVM: (i) se a deliberação da assembleia geral precisa ter como objeto exatamente o ato que concede o benefício particular ou se basta que este seja uma decorrência da deliberação; e (ii) se a verificação de impacto ou prejuízo para os acionistas minoritários é necessária para a identificação do benefício particular, em especial, diante do argumento da Companhia de que o seu aumento de capital produz consequências idênticas a todos os acionistas e de que as etapas da Operação envolvendo a emissão de debêntures pelas holdings e sua posterior conversão em ações não afetariam os acionistas não controladores da [empresa].”

Quanto ao primeiro ponto, a Diretora Relatora “entendeu que o fato de a assembleia geral da [empresa] não ter como objeto o mecanismo específico de concessão do benefício particular não impede a configuração de benefício particular. Isto porque a aprovação dos Ativos é condição essencial para a integralização das debêntures e, portanto, realização do prêmio, sendo, consequentemente, uma condição da verificação do benefício particular dos acionistas controladores. Desta forma, a concessão do benefício particular está embutida indissociavelmente no que se delibera na assembleia geral.”

Pareceres de renomados juristas de ambos os lados, alguns ex-CVM, e a confusão está formada. A turma do ex-post argumentou que: “...não haveria benefício particular dos acionistas controladores na Operação e, especificamente, nas deliberações relativas ao laudo de avaliação dos Ativos da [empresa estrangeira que patrocina time de futebol] a serem contribuídos no aumento de capital da [empresa]. Desta forma, não haveria impedimento de voto dos mesmos com relação a estas deliberações”.

Opinião: por meio de complexas operações intermediárias os chamados “alquimistas do direito” (termo brilhantemente cunhado pela AMEC) conseguem jogar fumaça e conturbar o mercado. Tá na cara que tudo começou tempos atrás e que agora temos simplesmente uma consumação do novo controle. Bobo é quem investe em empresa com um horizonte de confusões: é como escolher ser sócio de banqueiro baiano de orelha grande.

E assim, finalizando, o tema alienação disfarçada de controle, via operações sucessivas e criativas, merece atenção redobrada. Tudo começou em 1998, no processo de privatização, como bem frisado pela AMEC. E, cá entre nós, afirmar que uma empresa de MG comandada por um “hermano” formado em La Plata não sofreu troca de controle é chamar o mercado de idiota (tema já tratado na postagem do dia 15/4/2012).

Abraços a todos,

Renato Chaves