Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de dezembro de 2014

Empresas “inimigas da transparência”: lista atualizada.

Conforme prometido segue a lista atualizada, com base nas informações divulgadas no Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas 2014 da Revista Capital Aberto.

Infelizmente o número de empresas que teimam em afrontar a norma da CVM que trata da divulgação das remunerações mínima, média e máxima da diretoria e conselhos aumentou: de 30 para 33.

Algumas novas “inimigas” surgem por conta da alteração no universo de empresas avaliadas pelo Anuário, que sempre analisa as 100 empresas mais líquidas na bolsa.

Vale esclarecer que o objetivo da lista não é denunciar nada, até porque as informações são públicas, mas simplesmente facilitar a vida dos leitores do Blog com a consolidação das informações. A leitura completa do excelente Anuário é imprescindível para todo ativista de governança.

Eis a lista (por ordem alfabética):

1.   ALL
2.   B2W Digital
3.   Bradesco
4.   Bradespar
5.   Braskem
6.   Brookfield
7.   CCR
8.   Cielo
9.   Cosan
10.              CPFL Energia
11.              CSN
12.              Duratex
13.              Embraer
14.              Even
15.              Eztec
16.              Fibria
17.              Gerdau
18.              Gol
19.              Iguatemi
20.              IMC
21.              Itausa
22.              Itaú Unibanco
23.              Kroton
24.              Lojas Americanas
25.              Minerva
26.              Multiplus
27.              Oi
28.              Pão de Açúcar
29.              Santander Brasil
30.              Suzano
31.              Telefônica Brasil
32.              Tim
33.              Vale

Abraços a todos e um 2015 com muitas felicidades (e mais transparência),

Renato Chaves

20 de dezembro de 2014

A caça à bandidagem é intensificada....

Várias novidades na cruzada para combater o delito nº 1 do mercado de capitais.

- CVM anuncia que está criando uma força-tarefa para encarar os bandidos (jornal Valor de 01/11/2014);
- o IBGC lançou uma carta de orientação sobre “Informação privilegiada e o Conselho de Administração”, com a ótica de prevenção, e
- Ministério Público de SP manifestou seu desconforto com falta de comunicação dos processos encerrados com termos de compromisso, prejudicando a análise para abertura de processo penal (palestra na CVM em 12/11).

Boas iniciativas, mas ainda causa espanto que Administradores que negociam com informações privilegiadas possam ser considerados somente “descuidados” pelo regulador (vide processo RJ2012/13047). É muita ingenuidade.

Porém, parece que a maioria do colegiado está entendendo que essa raça desgraçada só entende um recado: multa pesada e inabilitação. É o que observamos, com enorme regozijo, no recentíssimo julgamento (19/12) que inabilitou para atuar no mercado por 5 anos um espertalhão por manipulação de preços (em operações entre 2009 e 2010). Merecia 20 anos, para ajudar na criação de caprinos.

Como estamos em época de Natal vale relembrar o samba-enredo da Mocidade Independente de Padre Miguel, de 1992: sonhar não custa nada. Quem sabe o Projeto de Lei 1851/2011 não sai da gaveta, impedindo de vez o uso dos "terminhos" de compromisso para infrações graves.

E com direito a refrão (autoria da melhor jornalista de economia do Brasil !!!): depois do Arruda, um insider na Papuda !!!

Abraços a todos e um Feliz Natal,

Renato Chaves

12 de dezembro de 2014

Uma ação, um voto: a confusão está formada.

De um lado da trincheira a BM&FBovespa, com o regulamento mais flexível do Nível 2 do segmento Bovespa Mais que abre a guarda para ofertas com ações PN. Do outro, os defensores das boas práticas de Governança mais “radicais”, ou puristas, defensores das emissões com 100% de ONs.

Particularmente gosto de ver interesses econômicos alinhados com poderes políticos, ou seja, somente ações ON. Todo mundo no mesmo barco. Nessa linha sou até mais radical, pois defendo que somente os acionistas há mais de 1 ano possam votar na eleição de conselheiros. Isso evitaria a atuação de “aventureiros” ou os falsos “defensores dos francos e oprimidos”. Mas isso é assunto para outra postagem.

Mas será que o mercado está realmente interessado em estruturas de capital com ações PN? Ou será somente uma demanda dos agentes que fazem as emissões – bancos de investimentos, advogados, etc?

Para enrolar mais ainda a discussão vem a Prima-donna do mercado e cria suas regras só pensando no lado dos incentivos, deixando de lado a tal “governança corporativa”. E aí não resta alternativa a não ser lutar pela criação de sistemas mais robustos nessas empresas. Vejamos algumas medidas simples para criar essa “robustez”:

·       Obrigação de um conselho fiscal estatutário;
·       Maioria de membros do conselho fiscal eleitos por acionistas minoritários;
·       Conselho de Administração com 30% de conselheiros “independentes”;
·       Presença obrigatória de um conselheiro “independente” no comitê de auditoria/finanças, quando em funcionamento.

Penso, com o viés de conselheiro fiscal que sou, que a criação de um ambiente mais “amigável” à fiscalização pelos minoritários resultaria em mais segurança para os investidores.

Abraços a todos,

Renato Chaves

6 de dezembro de 2014

Remuneração variável para conselheiros: copiando dos gringos o que não presta.

Nem tudo que funciona lá fora vai funcionar por aqui... Imagina se uma AGO, que não discute sequer a verba global para Administradores, vai ter a capacidade de julgar a distribuição de ações para os conselheiros....

O canto da sereia chega sob a névoa de criar um maior alinhamento do Conselho, com pagamento em ações de parte da atual remuneração fixa, sem aumento da remuneração total, com resgate após 3 a 4 anos. Como se precisasse alinhar conselhos em nossas estruturas societárias com controlador.... Metas e avaliação? Esqueçam. Alguém duvida que tempos depois a parcela de ações será um adicional sobre a parcela fixa, deliberado pelo próprio conselho, no melhor estilo latino de remunerar o próprio bolso?

Tudo isso foi debatido em um concorrido Fórum de Debates no IBGC, no último dia 11/10. Minha opinião, radicalmente contrária, está consolidada no artigo que publiquei na Revista Relações com Investidores – RI de outubro, reproduzida a seguir.

Ponto de vista: Remuneração variável para conselheiros de administração: nadando contra a maré.
Um tópico chamou a atenção dos ativistas presentes no Encontro Previ de Governança Corporativa, realizado no Rio de Janeiro nos dias 15 e 16 de setembro: o elevado número de empresas que estão adotando a remuneração variável para conselheiros de Administração. O número chega a 37% das empresas dos níveis 1 e 2 de listagem, segundo pesquisa da KPMG (A Governança Corporativa e o mercado de capitais brasileiro – 2012/2013).
Além da preocupação com o esse aumento, outro ponto alarmante é a falta de transparência de algumas empresas listadas sobre a remuneração de Administradores.
Tal lapso de informação ainda é amparado por uma liminar utilizada de forma espontânea por algumas grandes empresas para afrontar de forma indireta e covarde  a CVM, não restando comentário a não ser a lamentar e denunciar a atitude dessas empresas.
O ponto de vista exposto a seguir bate de frente, vai na contra mão da aparente tendência do uso da remuneração variável para conselheiros de administração. 
Afinal, quem são esses conselheiros? Segundo a mesma pesquisa, nada menos que 87% das empresas pesquisas dos níveis 1 e 2 tem controle definido. Ou seja, são conselheiros que em sua grande maioria foram eleitos pelo grupo controlador; e sendo muitas vezes os próprios acionistas controladores (pessoas físicas).
E aí vem a pergunta que não quer calar: será necessário criar um incentivo para conselheiros eleitos pelo grupo de controle? Podemos concluir que a remuneração interessa ao mesmo grupo que define os destinos dessas empresas, incluindo a política de dividendos. Alguma dúvida sobre o conflito de interesses?
Mas esse método de remuneração, originalmente empregado para atrair e reter bons executivos, carrega algumas perigosas armadilhas: (i) a remuneração variável traria um alinhamento perigoso entre conselheiros e executivos, mesmo que o pagamento seja diferido no tempo, pois normalmente os executivos também recebem uma parcela de incentivo de longo prazo e (ii) sendo o conselheiro um administrador que toma decisões de olho no longo prazo, mas que tem um mandato definido, como avaliar a efetividade de suas decisões estratégicas no tempo? Todos sabem que, no nosso pífio mercado, o preço de uma ação não é um bom referencial.
Vamos dar asas à imaginação para exemplificar: um multinacional brasileira, do setor de alimentos, toma a decisão de construir uma 1ª fábrica no exterior, na conturbada região do Oriente Médio (situação não tão imaginária assim). Quanto tempo levará para se edificar a fábrica? Os conselheiros que tomaram a decisão ainda estarão na Cia. quando isso acontecer? Mesmo que estejam, quanto tempo levará para avaliar que a decisão foi acertada? Mais 2 anos após a conclusão da obra? E se ocorrerem problemas na implantação do projeto, o conselheiro fará jus à remuneração variável? Os conselheiros sempre poderão alegar que foi a melhor decisão do mundo, mas a incompetência dos executivos fez o projeto fracassar....
E os executivos? Poderão se defender, acusando o conselho de ter perdido o timing de deliberação? E aí, quem vai arbitrar? Uma assembleia de acionistas, que somente delibera sobre verba global, sem dar sequer palpites sobre a distribuição entre os interessados? Assembleia esta onde votarão acionistas controladores, os mesmos que elegem os conselheiros beneficiados pela remuneração variável? Que belo nó, hein.
E nas empresas de controle difuso, perguntarão os ativistas favoráveis à remuneração variável?
Defendo uma remuneração justa, capaz de atrair bons profissionais, mas que não seja excessiva, a ponto de comprometer a independência “intelectual” desses conselheiros. Afinal, conselheiro que recebe R$ 4 milhões de remuneração por ano, como é o caso de um importante economista em uma igualmente importante instituição financeira paulista, jamais vai criar problemas, questionar executivos, ou seja, ficar mal visto a ponto de não ser reconduzido no cargo. Prevalecerá o instinto de sobrevivência, sendo a escolha sempre influenciada pelo network, como em uma bela reunião de amigos competentes no Jóquei Clube.

Abraços a todos,

Renato Chaves

29 de novembro de 2014

Insider trading depois do almoço: e o informante não vai ser punido?

A ata do julgamento do processo CVM nº RJ2013/2714 revela que um espertalhão flagrado pela CVM operou com base em informações privilegiadas obtidas durante almoço com o CEO da empresa listada, no mesmo dia da ordem de compra.

O malandro foi punido com uma multa de R$ 200 mil. Parece muito quando comparada ao ganho obtido na negociação criminosa (pouco mais de R$1 mil), mas o ideal seria inabilitá-lo para atuar no mercado por pelo menos uns 3 anos. Só poderia atuar em empresas de capital fechado, quem sabe criando a Padoca do Gui, na Vila Mariana... 

Como bem diz a AMEC o insider trading é um câncer do mercado: não resta alternativa a não ser extirpar.

E o CEO, que deveria guardar sigilo das informações, não vai ser punido? Vamos aguardar os próximos capítulos...

Abraços a todos,
Renato Chaves


22 de novembro de 2014

Regulação no mercado de capitais: hora de participar.

O Edital de Audiência Pública SDM nº 09/14 , que trata da alteração dos dispositivos da Instrução 480/09 e da Instrução 481/09 sobre participação e votação a distância em assembleias gerais, está em consulta até o dia 19 de dezembro de 2014.

É uma ótima oportunidade para os ativistas saírem da trincheira dos ataques pontuais e ajudarem a CVM no aperfeiçoamento da regulação. Podem ter a certeza que as empresas irão apresentar suas sugestões retrógradas, amparadas por sua poderosa e conhecida associação.

Particularmente vou aproveitar a “brecha” apresentada no item 2.6 do referido Edital, que trata dos mapas de votação e divulgação de informações da assembleia, para sugerir que seja dado o mesmo tratamento a todos os votos nas assembleias, com a divulgação de mapa final de votação na WEB. Acho que faz sentido, pois já que a Cia terá que divulgar os votos proferidos por boletim, por que não divulgar os votos capturados de forma presencial?

Mais transparência, possibilitando saber como votaram investidores institucionais por exemplo, e acabar de vez com a redação “aprovado por maioria”. Assim, estaremos aperfeiçoando o controle e as informações de assembleias gerais, além de dar o mesmo tratamento aos dois tipos de votação. 

Abraços a todos,

Renato Chaves

16 de novembro de 2014

Novidade: deliberação sobre remuneração deve ser analisada como parte relacionada.

A novidade pegou todos de surpresa no evento de lançamento da Carta Diretriz do IBGC sobre Partes Relacionadas, realizado na sede da CVM no dia 12/11.

A abordagem, que não foi contemplada na Carta Diretriz, foi apresentada pela Diretora Luciana Dias, com base no CPC 5.

Minha leitura: acionista controlador que aprova a verba global dos Administradores na AGO não pode votar na distribuição da verba dentro do Conselho de Administração que preside, pois o mesmo é beneficiado.

Vai dar pano pra manga. De cara vou sugerir que a CVM confirme essa minha leitura e insira um alerta no Parecer de Orientação que sempre é divulgado ao mercado no início de cada ano. 

E analisando as enormes discrepâncias reveladas pelo Anuário de Governança Corporativa das Companhias Abertas-2014, da Revista Capital Aberto, vou sugerir que a CVM investigue empresas que pagam remunerações galácticas para presidentes de conselhos "controladores", muito acima dos valores pagos aos respectivos CEOs, o que configura uma verdadeira aberração.

Abraços a todos,
Renato Chaves

8 de novembro de 2014

Investidor grande demais para ser contrariado?

O alerta não é do blogueiro, mas sim do conhecido FMI. Diz em seu relatório semestral, comentado pelo jornal Valor no dia 11/10: “FMI vê risco na concentração de ativos em gestoras”, com destaque para a seguinte observação “... os preços dos ativos ficam muito vulneráveis a movimentações feitas por esses fundos, além de acarretar outros problemas, como a falta de diversidade para os investidores e o risco de contágio em momentos de estresse”.

Os números assustam: as 10 maiores gestoras têm aproximadamente US$ 19 trilhões em ativos sob gestão. Por vezes esses fundos aparecerem como guardiães da boa governança corporativa, mas sempre com interesses obscuros.

Essa novela já pode ser observada em algumas grandes empresas no Brasil. Um bom exemplo é o da gigante dos frangos, onde um fundo conseguiu conduzir um de seus sócios ao cargo de CEO !!! Uma verdadeira aberração.

O ideal seria só permitir a eleição de conselheiros por investidor que possuísse ações há mais de 1 ano. Assim separaríamos os especuladores dos investidores realmente comprometidos com o futuro das empresas. Quem compra ação hoje para vender amanhã, aluga ações ou fica arbitrando com opções tem outros interesses, mais imediatos e desalinhados com a Cia.
 
Olho vivo nessa turma !!!

Abraços a todos,

Renato Chaves

2 de novembro de 2014

Remuneração nebulosa, a falta de transparência e as aberrações do mercado brasileiro.

Os números apresentados pelo Anuário de Governança Corporativas das Companhias Abertas-2014 da Revista Capital Aberto assustam, ainda que a análise fique prejudicada pela falta de transparência de algumas grandes empresas que continuam escondendo os números "protegidas" por uma famigerada liminar (a lista das “inimigas da transparência” será atualizada brevemente....). Imaginem o que está debaixo do tapete...

1º grande susto: tem presidente de conselho ganhando mais que CEO. E não é um pouco mais, é muito mais !!! Vejam a lista:

  • BrInsurance: CEO (R$ 2,020 MM) x presidente do conselho (R$ 4,257 MM);
  • Marcopolo: CEO (R$ 2,982 MM) x presidente do conselho (R$ 4,060 MM);
  • Porto Seguro: CEO (R$ 2,0 MM) x presidente do conselho (R$ 7,874 MM);
  • Randon: CEO (R$ 2,403 MM) x presidente do conselho (R$ 3,592 MM);
  • WEG: CEO (R$ 381 mil) x presidente do conselho (R$ 781 mil).


Pode isso Arnaldo?

Imagino que nesses casos o CEO deve desempenhar atividades complementares, como a representação comercial da empresa, deixando o dia a dia com o presidente do conselho. Isso não dá certo, como já vimos no caso da empresa de abate de frangos que quebrou.

Interessante notar que geralmente o presidente do conselho é o antigo CEO, por vezes o próprio fundador da empresa, caso típico de quem não quer largar o osso. Nesses casos parece que a melhor explicação é o uso da remuneração de conselheiro como dividendos complementares.

Pois é, os investidores passam um cheque em branco na AGO ao aprovar a verba global e o conselho beneficia o bolso do controlador. O discurso de turbinar a remuneração do CEO para atrair e reter bons profissionais vai por água abaixo.

Acorda investidor, você está sendo enganado.

Abraços a todos,

Renato Chaves

25 de outubro de 2014

Conselhos de papel?

O Anuário de Governança Corporativa da Revista Capital Aberto 2014, distribuído no Congresso do IBGC de outubro com números das 100 empresas mais líquidas da bolsa, revela que alguns conselhos de administração de grandes empresas se reúnem 5 vezes por ano, ou até menos !!! Como assim?

A média das 100 empresas foi de 9,67 reuniões por ano. Particularmente defendo reuniões mensais, afinal todo conselho deve, além de acompanhar o desempenho da organização, ter uma pauta recorrente de temas relevantes/estratégicos, como plano de sucessão, matriz de risco, plano anual de auditoria, premissas orçamentárias, etc. E cá entre nós, conselho não tira férias....

Vale lembrar que recentemente a CVM se pronunciou no sentido de cobrar dos conselhos o acompanhamento, pelo menos a cada 3 meses, dos números das Cias. Ou seja, o conselho não tem que aprovar formalmente o ITR, mas tem que provar que foi diligente, que analisou os números.

Sabemos que quantidade de reunião não é sinônimo de qualidade, mas avalio que as empresas listadas abaixo exageraram no estilo Zeca Pagodinho (... deixa a vida me levar, vida leva eu):
  • Bradesco – 4 reuniões (alega que a informação está distorcida e que realizou 125 reuniões no ano. Dormiram na empresa?)
  • Bradespar – 5 reuniões
  • Cesp – 5 reuniões
  • CSN – 5 reuniões
  • Dasa – 3 reuniões
  • Even – 4 reuniões
  • IMC - 4 reuniões
  • M Dias Branco – 5 reuniões
  • Natura – 5 reuniões
  • Queiroz Galvão – 4 reuniões
  • Raia Drogasil – 5 reuniões
  • Sabesp – 5 reuniões
  • Souza Cruz – 4 reuniões

Abraços a todos,

Renato Chaves

19 de outubro de 2014

Fundos exclusivos de fundos de pensão: onde tem dinheiro tem ratazana.


A realização de operações fraudulentas dentro de fundos de investimento exclusivos de fundos de pensão, administrados por terceiros, não é nenhuma novidade. Já postei alguns textos sobre esse tipo de delito (em 12/2/12, 31/8/12, 06/9/12, 15/12/12, 28/12/12, 22/9/13 e 31/5/14).

E parece que o xerife está esvaziando as gavetas. Um processo de 2010 julgado em 23/9 (nº 04/2010 por operações realizadas entre 1999 e 2001 !!!), envolvendo um fundo de pensão que fica em uma cidade maravilhosa, bem perto da zona portuária, aplicou multas de mais de R$ 13 milhões para uma turma barra pesada, mas infelizmente sem nenhuma inabilitação. Ou seja, a turminha continua livre, leve e solta para aplicar mais golpes na praça.

Srs. Conselheiros de fundos de pensão: olho vivo nos fundos exclusivos. Não basta olhar a rentabilidade isoladamente, tem que esmiuçar as operações, especialmente com contratos futuros e opções.

E a PREVIC, quando vai dar transparência no julgamento dos dirigentes de fundos de pensão envolvidos?

Enquanto isso seria de bom grado os fundos de pensão criarem uma lista negra para evitar novos negócios que esse tipo de gente.

Abraços a todos,

Renato Chaves

12 de outubro de 2014

Quer evitar processo? Seja cético, sempre.


E não acredite em números. Pode parecer estranho um contador fazer tal afirmação, mas a dura realidade nos revela que no mundo corporativo papel em branco aceita qualquer desaforo, e quem “fabrica” os números está cada vez mais desaforado. Quem manda nas empresas são os executivos e não os conselhos.
 
Vejamos alguns casos interessantes de grandes projetos de grandes empresas que fizeram “água”:

  • Caso 1: a gigante da mineração Anglo American estimava gastar US$ 2,5 bilhões no chamado projeto “Minas-Rio”. Vai gastar US$ 8,8 bilhões, com 2 anos de atraso (segundo o jornal Valor do dia 3/9). Algum processo contra os Administradores? Nada. A cotação dos papéis sofreu, mas certamente os executivos que saíram ficaram um pouco mais ricos...

  • Caso 2: outra gigante da mineração gastou US$ 3,7 bilhões na compra de ativos em Moçambique em 2011, posteriormente vendidos por incríveis US$ 50 milhões. Isso mesmo, apenas US$ 50 milhões. E a história se repete: teatrinho de insatisfação do conselho, CEO pedindo demissão depois de baixas contábeis de mais de US$ 14 bilhões, mas com bônus garantido para curtir uma bela aposentadoria em alguma praia australiana. Em 2011 esse CEO recebeu nada menos que £$ 4,5 milhões; em 2010 somente £$1,6 milhão (em dinheiro vivo, claro). Algum processo, bens bloqueados, inabilitação? Nada. 

Como saber se o conselho atuou com diligência? No Brasil isso é impossível, pois temos um agravante: impera a verdadeira arte de evitar a transparência com atas que dizem pouco ou quase nada. Não se trata de “cultura dominante”, mas sim um desejo intencional de não ser transparente. Traduzindo para o bom português, sem blá, blá, blá: é má fé, cara de pau mesmo. Não é à toa que as atas são geralmente escritas por competentes advogados, prontos para atender desejos de controladores com rebuscados textos para jogar cinzas vulcânicas sobre a transparência. Quem nunca viu uma ata relatando que determinado tema foi aprovado por maioria?

Resumindo: ao aprovar um projeto tenha a certeza que os gastos estimados serão extrapolados. Seja cético, questione, peça estudos externos (contratados pelo Conselho e não pelo CEO – quem paga manda, diz o ditado) e faça constar seus registros em ata. Sempre.

Abraços a todos,
Renato Chaves