Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de março de 2013

Audiências públicas da CVM: a hora do investidor mostrar o seu valor.

Como diriam “Os Novos Baianos”: “está na hora dessa gente bronzeada mostrar o seu valor”. Pois a audiência pública da minuta de Instrução que altera as Instruções CVM nos 358/02, 480/09 e 481/09 (até o dia 14/5 pelo e-mail  
audpublica0313@cvm.gov.br) é uma ótima oportunidade.

Sabendo que questões relacionadas com a representação de acionistas já foram endereçadas de forma competente pela AMEC (o conjunto de sugestões está disponível em http://www.amecbrasil.org.br/doc2/Amec_IN481.pdf), a preocupação com a transparência, ou melhor, a falta de, pode mover alguns investidores ativistas a sugerirem a inclusão de itens sobre diversidade: que tal copiar algumas questões do relatório ISE, só para desmascarar quem gosta de propagandear conversa fiada?

Ou quem sabe sugerir que as empresas sejam obrigadas a divulgar a relação entre o maior salário e o salário médio da organização? Os investidores conseguiriam identificar distorções enormes, com certeza.

Mas por favor, institutos defensores dos fracos e oprimidos, é um número, resultado da divisão de dois valores, não vale pedir liminar alegando que a remuneração de centenas de executivos serão disponibilizadas na WEB.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

24 de março de 2013

Transparência no Brasil? Olha a liminar de novo na área....

O que dizer do renascimento da famigerada liminar do mais paulista dos institutos cariocas?

Basta ler atentamente a decisão para concluir que o nobre julgador foi induzido ao erro, quem sabe por um jogo de palavras despretensiosas e inebriantes, pois o recorrente afirma que a regra da CVM permitirá que se divulgue na WEB a “remuneração de centenas de pessoas”. Até os bobos do mercado de capitais sabem que a regra só determina a exposição da remuneração mínima, média e máxima por órgão da administração, sem CPF de nenhum proeminente executivo...

Alguém sabe responder quando o último CEO de uma empresa de capital aberto foi sequestrado no Brasil? 5 anos? 10? Quem sabe 20 anos? Será que nesses casos, se é que aconteceu algum, o esperto sequestrador leu a DFP ou a ata da AGO depositada na CVM ou ele se interessou pela vítima que estava na matéria da revista de fofoca sobre a reunião de CEOs em Comandatuba? Quem sabe um ex-empregado vítima de um fechamento de fábrica?

A verdade é que os executivos tem vergonha de revelar o quanto ganham nas grandes empresas: a remuneração é alta porque a empresa fatura muito, independente do quanto é agregado de valor ao longo do tempo (e para ser honesto tem que descontar o incremento de preço pelo fator China....).

Se a CVM quiser jogar luz na falta de transparência basta obrigar as empresas a revelar qual é a relação entre o maior salário e a média das remunerações na organização. Isso, uma relação entre valores que não permitirá ao esperto seqüestrador inferir qual a remuneração do gorducho CEO. Muitas surpresas virão e muitos investidores poderão questionar o quão injusta é a remuneração do andar de cima...

Próximo passo: julgamento no STF, mas sabe-se lá quando.

Aparecer na capa da revista semanal ou como “homem de valor” todos querem, mas transparência pra valer no Brasil só se for na Av. Atlântica ou em loja de lingerie...

E isso não é opinião, é fato revelado por matéria publicada no Broadcast no último dia 22/3 (“Exclusivo: batalha entre CVM e IBEF será decidida por tribunais superiores”): nada menos que 46% das empresas do Ibovespa continuam escondendo informações sob a ”proteção” da salvadora liminar.

Como diriam Chico e Milton: “Esse silêncio todo me atordoa... Pai, afasta de mim este cálice”.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

19 de março de 2013

Transparência no Brasil?

O que dizer do renascimento da famigerada liminar do instituto carioca com o mais escrachado sotaque paulistano da Mooca?.... Mais detalhes na postagem do final de semana.

17 de março de 2013

Eleição de conselheiros: cuidado com os ex-BBBs.

Pois é, as assembleias estão chegando e os investidores têm a oportunidade de dar uma verdadeira chacoalhada na pasmaceira que impera nos conselhos de administração e fiscal, do Oiapoque ao Chuí.
E o que dizer dos ex-BBBs?
§  ex-banqueiros – seja por conta da importância dos antigos cargos na esfera pública (ex-BACEN ou ex-BNDES) ou privada (Citi, Boston, Chase, etc.) são extremamente bem relacionados no mundo dos negócios. Verdadeiros intelectuais, jamais levantam a voz, preferindo uma abstenção a um voto contrário;
§  ex-brasilienses – não são torcedores do clube do ex-senador Ok, mas  ex-moradores de Brasília. Políticos por formação ou cooptação, sabem que a discordância de hoje pode significar a perda do cargo amanhã e que boca aberta é aeroporto de mosca. É um conselheiro tão “ensaboado” que agrada a gregos e troianos, além de polacos e baianos; e
§  ex-beneditinos – com jeitão de ex-seminaristas, ostentam erudição e só abrem a boca para falar “amém” para as propostas da Administração, como verdadeiros cordeirinhos. Medem suas palavras para não magoar o presidente do conselho e o CEO, em especial. Perguntar sobre a remuneração de executivos, pacotes de entrada, benefícios, pacotes de saída, etc.? Nem pensar, pode ofender alguém, não faz “parte da nossa cultura” (acreditem, já ouvi uma besteira dessas saindo da boca de um conselheiro...).

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

10 de março de 2013

Independência de mentirinha no país do consenso para tudo.


Temporada de assembleias chegando e a eleição de conselheiros promete. Lá fora até a turma do Pateta está sendo questionada (vide o artigo sobre o caso em http://m.professionalpensions.com/professional-pensions/news/2251617/hermes-eos-demands-proxy-access-to-walt-disney-board). O artigo publicado na Revista Capital Aberto deste mês (Falsa independência, de autoria do experiente conselheiro Nélio Henriques Lima), onde o autor afirma que “na prática, porém, nenhum acionista deseja em um conselho alguém que venha a contrariar seu posicionamento” e ainda “a nomeação, em sua maior parte, advém da proximidade com o controlador – seja por afinidades profissionais, seja por relação de amizade ou até laços familiares”, soma-se aos fatos apresentados na matéria “Independência fajuta” (edição de novembro/2011 da premiadíssima jornalista Yuki Yokoi na mesma revista) e reforça os argumentos que apresentei na postagem do dia 22/10/2010 (Será que os conselheiros independentes são realmente independentes?). Será que não está na hora de um Parecer de Orientação para “sugerir” a eleição de independentes a partir de uma lista tríplice apresentada por acionista/grupo com 5% do capital, sem a interferência do controlador ou do conselho de administração?

Um apelo aos pesquisadores de plantão: leiam as atas de conselhos de administração onde existem “independentes” que são publicadas e tentem identificar votos contrários ou simples questionamentos.... Vai ser mais fácil achar pinguim Imperial nadando com o pessoal da equipe Fox no posto 6. Isso porque infelizmente no nosso País prevalece a mediocridade do consenso para tudo, onde o conselheiro que pergunta muito é rotulado como um sujeitinho cético, que não acredita em nada.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

2 de março de 2013

Os comitês de assessoramento estão sendo vulgarizados?


Por muito tempo defendi e continuo defendendo a criação de comitês de assessoramento nos conselhos de administração, especialmente em grandes organizações (acreditem, teve CEO amigo do ex-presidente que resistiu até quando pode). Por anos e anos de observação em posição privilegiada fui levado a acreditar que assuntos complexos em grandes corporações, como questões financeiras (imagina um orçamento ou a consolidação da posição de caixa de uma empresa com controladas em 15 diferentes países !!!) e recursos humanos (incluindo a sucessão de executivos), deveriam ser analisados mais detidamente em um fórum apartado do conselho, com a emissão de opiniões conclusivas para suportar decisões futuras. Solicitar que um comitê de auditoria avalie o cumprimento de metas para pagamento de bônus faz todo o sentido e um dia de reunião, mesmo que mensal, não é suficiente para discutir temas tão complexos.

Mas parece que uma boa idéia está sendo utilizada como remédio para todos os males. E assim surgem comitês genéricos, que ficam de prontidão para resolver opinar sobre qualquer problema societário – parece ortopedista de emergência, que trata desde lombalgia até fascite plantar.

Recentemente a imprensa noticiou que uma proeminente empresa franco-brasileira criou um comitê de governança para, dentre outras atribuições, “promover as melhores práticas de governança e processos de governança corporativa; zelar pelo bom funcionamento do conselho de administração, da diretoria executiva e dos órgãos auxiliares da administração e pelo relacionamento entre tais órgãos e os acionistas”. Ora bolas, se o conselho de administração não está funcionando bem a culpa é de quem está lá, especialmente do seu presidente (que geralmente recebe uma remuneração diferenciada)... Será que precisa de um comitê permanente para tratar de “relacionamentos”? Tratar de relacionamentos com sócios? Certamente não estão falando de acionistas minoritários... Será um comitê mediador de conflitos dos sócios controladores, mas pagos por todos os sócios? Eles é que passem um final de semana trancados com seus advogados em um resort localizado em alguma ilha isolada da Polinésia Francesa, sem celular, e resolvam as questões mal resolvidas (isso é que é castigo hehehe...). Saiam na porrada, contratem o mediador que trabalha na Globo domingo à noite se necessário for, mas não criem um comitê permanente do conselho pago por todos os sócios com essa finalidade. Corre-se o risco de vulgarizarmos uma ferramenta tão importante para a Governança Corporativa.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves