Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

27 de novembro de 2012

Insider na parada?

Será que teve insider bandidão atuando no mercado hoje? Afinal, um solitário relatório não é suficiente para fazer subir um papel que não é essa Brastemp, com um volume absurdo.... A conferir.
Cachorro mordido de cobra tem medo de linguiça e montanhista que já viu avalanche de perto não vai a jogo do tricolor gaúcho.
Abraços a todos,
Renato Chaves

24 de novembro de 2012

Contra os espertalhões, mais regulação.

E viva a Instrução CVM nº 530, editada em 22/11 (veda a aquisição de ações nas ofertas públicas de distribuição por investidores que tenham vendido a descoberto a ação objeto da oferta na data da fixação do preço e nos cinco pregões que a antecedem)...
Como no nosso mercado prevalece a lógica de que tudo o que não é expressamente proibido pode ser feito, mesmo que a operação afronte alguns princípios éticos, o jeito é apertar a regulação. Acerta a borduna nessa turma CVM...
Aliás, não acredito em autorregulação: é conversinha fiada para aproveitar as “brechas” da legislação. Raríssimas exceções, iguais não se punem - vide os nobres deputados. Ou será que o fundo de investimento que recentemente ludibriou as regras do Novo Mercado e cuspiu na cara do mercado (tudo dentro da mais perfeita legalidade) será julgado pelos inúmeros comitês de ética espalhados no mercado?
D U V I D O.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

20 de novembro de 2012

Reputação ilibada vale para sempre?

A reportagem publicada no jornal Valor do dia 05/11 ('Ficha limpa' do BC barra executivos do mercado), que trata do tratamento dispensado pelo Banco Central à análise da reputação ilibada de postulantes a cargos de dirigentes de instituições financeiras soa como uma novidade no Brasil, mas a CVM já adota uma postura semelhante há tempos.
Basta conferir os processos nºs RJ2007/11399 e RJ2009/12425, onde a autarquia negou a concessão de registro de administradores de carteira para determinados agentes com a seguinte afirmação do Relator de um desses processos “não se pode confundir reputação ilibada com primariedade. Para o Diretor, primariedade insere-se dentro dos fatores que devem ser levados em conta pelo operador do direito na dosimetria das penas. A reputação ilibada, por outro lado, visa balizar ex ante a ação do órgão administrativo (neste caso específico) em função da autorização para exercício de determinada função. Assim, para o Diretor, embora condenações já revertidas em instância administrativa superior ou ainda pendentes de recurso administrativo não constituam antecedentes, elas, por outro lado, são dados válidos para apreciar a reputação ilibada do sujeito em evidência, desde que ponderadas a gravidade e a pertinência“.
Ou seja, não é preciso uma condenação em última instância para manchar a reputação de um condenado na esfera administrativa. Ponto para a CVM, mas ficam algumas dúvidas: será que o BC vai revisitar processos antigos e fazer uma devassa nos registros de alguns banqueiros ariscos, com ficha na Interpol??? E como fica o administrador de carteira que consegue o registro, mas ao longo do tempo acumula processos e mais processos na esfera administrativa e até criminal??? Perde o registro ou a reputação ilibada é algo que só é avaliado na época da concessão do registro???
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

10 de novembro de 2012

Semana de comemorações para insiders e banqueiros.

Uma semana de notícias sobre impunidade: dois insiders mequetrefes livres para continuar “atuando” no mercado e um banqueiro trambiqueiro solto para brindar com Veuve Clicquot, quem sabe em algum restaurante de Paris com direito a “dancinha do guardanapo” (chegou a hora do Bernard Madoff carioca mostrar o seu valor).
Acreditem, um dos insiders era o Diretor de Relações com Investidores da empresa !!! Já que não foi inabilitado ele deveria se considerar indigno para assumir cargos do gênero e ainda pedir desfiliação do IBRI. Vergonha total.
Mas o coro contra os terminhos de compromisso ganha força, até entre os advogados.... É o que nos revela a reportagem de 25/10 da Luciana Bruno no jornal Valor (CVM fecha 31 acordos até meados de outubro), onde o Dr. Fernando Orotavo Neto afirma que “esses acordos tornaram a CVM um órgão arrecadador, desvirtuando a instituição da sua finalidade primeira, que é punir os culpados e absolver os inocentes”. É isso aí Dr., entram umas moedas no cofre de BSB e o mercado fica a ver navios. A autarquia não ter sequer recursos para colocar no ar um site decente que permita fazer uma pesquisa bem estruturada: é impossível saber, por exemplo, quantos processos os asseclas do banqueiro baiano respondem ou responderam nos últimos 15 anos (será que os conselhos de administração não sabiam de nada sobre os pagamentos investigados no PAS 24/2006???). E por falar em processos, reputação ilibada é algo que um administrador registrado na CVM carrega consigo para o resta da vida? Depois de responder dezenas de processos ele não deveria ter a renovação do registro negada? Mas isso é assunto para uma próxima postagem...
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

4 de novembro de 2012

Congresso do IBGC (2ª parte): os números e os fatos comprovam que o conselho fiscal não está em desuso.

Na agitação do Congresso poucos prestam atenção nos “mimos” que são oferecidos pela organização e patrocinadores. Descontem o meu conflito de interesse por participar do projeto, mas gostaria de destacar o livro do Congresso (Discussões sobre os conselhos em empresas no Brasil), organizado pelos professores Ricardo Leal e Joaquim Rubens – vale registrar que a renda com a venda dos livros fica com o nosso querido IBGC.
Pois bem, são 22 textos de qualidade, como o que trata da remuneração de conselheiros de administração em empresas com controle difuso (autoria de Marcos Pinto e do Prof. Ricardo Leal - capítulo 10) e uma bela abordagem sobre secretaria de governança (do amigo Artur Neves – capítulo 7), mas vou usar e abusar da jabuticaba criada pelos amigos Cesar Barreto e Joaquim Rubens (O Conselho Fiscal no contexto brasileiro: uma jabuticaba ou uma solução – capítulo 13) para contrapor a afirmação bombástica feita na 5ª seção do Congresso por um proeminente orador de que o conselho fiscal virou coisa ocasional, que saiu da lupa da CVM !!! Naturalmente o papo do cafezinho voltou ao falso dilema: conselho fiscal ou comitê de auditoria? Qual deles “agrega” mais valor para a Cia.?
Não vou ficar batendo na tecla de que cada órgão atende a um “patrão” distinto, com funções diferentes: o comitê de auditoria é um órgão de assessoramento do conselho de administração e é subordinado a esse órgão. O conselheiro fiscal presta conta aos acionistas da Cia., com ampla, total e irrestrita liberdade para fiscalizar individualmente.
Vou me ater a fatos e os autores do trabalho apresentam números incontestáveis: crescimento de 32% de conselhos instalados entre 2008 e 2009 nas empresas dos segmentos especiais de listagem da Bolsa, sendo que no Novo Mercado o percentual cresceu de 28,3% para 46,5%. Citam ainda estudo da Revista Capital Aberto que, a partir de uma amostra das 80 empresas mais líquidas da Bolsa, revelou que 31 empresas possuem conselho fiscal permanente.  É razoável imaginar que o caráter permanente tem origem no ativismo de investidores e não na vontade de controladores ou mesmo recomendação do regulador.
Mas gostaria de convidar os leitores a visitar alguns processos administrativos sancionadores originados em denúncias formuladas por conselheiros fiscais ao regulador só para reforçar a teoria de que o conselho fiscal aumenta a segurança para os investidores afastados do dia a dia das empresas. Até o nome é apropriado, pois fiscal coloca em alerta qualquer ser humano ajuizado – quem é correto vai organizar a casa para provar que é honesto, e o desonesto vai arrumar um bom advogado para não virar colega do “mequetrefe de Copa” em Bangu 8.
·         Proc. 2005/2734 e 2003/7703 – acesso a informações de empresa controlada;
·         Proc. 2004/5792 – acesso a informações sobre remuneração de administradores;
·         Proc. 39/00 – abuso de controlador;
·         Proc. 2001/12253 – acesso a informações.
Sei que conselheiros de administração são pessoas ocupadas: quando já estão fora da “vida executiva” geralmente ocupam vagas em inúmeros conselhos, alguns em até 7 empresas (é isso mesmo, SETE, não errei a digitação) !!! Quando ainda atuam no mundo empresarial, seja como executivo ou prestador de serviço (consultor, advogado, etc), a carga horária é ainda mais intensa. Sejamos francos: os conselhos de administração no Brasil, raras exceções, não dedicam tempo suficiente para cumprir com suas obrigações. Isso é um sentimento, não dá para medir, fazer pesquisa acadêmica (de forma consciente ou não todos serão tendenciosos nas respostas). Quantos de vocês já não viram conselheiro pedir para ir mais rápido com a apresentação por conta do vôo que ele tem às 16hs (se for o presidente do conselho o pedido é entendido como uma ordem).... Ou ainda mais grave quando solicita a retirada de um item da pauta porque ele não está “confortável” em votar a matéria (esse termo deve ter sido importado do plenário da Câmara...)? Traduzindo: os afazeres profissionais o impediram de ler o material durante a semana e ele dormiu babando nos documentos no domingo à noite, deixando de ver até o show de gols de Seedorf, Bruno Mendes e Cia. Daí a importância dos comitês de assessoramento, para aprofundar a análise, com uma opinião conclusiva.
Ainda foi feita uma “acusação” de que conselheiros fiscais são uns sujeitos céticos, não acreditam em nada que chega dos Administradores.  O fato é que, à exceção da conta “caixa”, todas as linhas das demonstrações financeiras são construídas com complexas interpretações – “impostos a recuperar” suportados por liminares, provisões (sub)constituídas com base em rebuscados pareceres jurídicos, etc. etc.; não é de se estranhar que, apenso às notas explicativas, venha sempre o diretor financeiro iniciando suas respostas com um singelo “veja bem”, o que lembra o comercial de TV onde um enrolado encanador que não usou Tigre tenta explicar ao dono do apartamento porque o encanamento ficou completamente torto. Para entender tem que perguntar, mas as perguntas formuladas por conselheiro fiscal são encaradas pela Administração das Cias. como uma intromissão, uma verdadeira afronta, com raras exceções. Na prática o conselheiro tem que literalmente arrancar as informações da Cia. E aí, aquilo que parece ceticismo, não passa de uma reação. Nada pessoal.
E por último um desafio: quem me apresentar uma denúncia ou uma simples manifestação contrária formulada por membro de comitê de auditoria para um conselho de administração, assembleia de acionista ou até mesmo para a CVM, ganha uma garrafa do encorpado vinho tinto Prestigio, da bodega espanhola Matarromera. Mas não vale parecer de comitê de banco quebrado e o documento tem que ser público....
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves