Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

29 de julho de 2012

Crimes no mercado de capitais: cheiro de pizza no ar....

No momento que a Comissão de Finanças e Tributação da Câmara dos Deputados discute o Projeto de Lei nº 1851/2011, que busca restringir o uso de termos de compromisso para os chamados “crimes hediondos” no mercado de capitais, surge uma proposta de revisão do Código Penal, elaborado por renomados juristas, que desconsidera o insider trading como ilícito penal e inclui nessa categoria a não divulgação tempestiva de fatos relevantes, por exemplo. Ou seja, enquanto os DRIs poderão ir “em cana”, algo descabido diante das inúmeras variáveis envolvidas na difícil identificação do momento adequado para a divulgação de um fato relevante, os insiders canalhas (especialmente os administradores), praticantes de crimes com dolo, poderão atuar com mais tranquilidade, sem a preocupação de contratar o dispendioso advogado criminalista do “empresário” Carlos Augusto para uma futura ação penal. É a esculhambação geral; por essas e outras é que dizem que aqui é o País do Perdão e 4º colocado no ranking de dinheiro sujo em paraísos fiscais (com a ajuda da turma da CBF – e viva a campanha “o Engenhão é João Saldanha”!!!).
O alerta foi feito pelo brilhante artigo da Dra. Julya Sotto Mayor Wellish, publicado na coluna Opinião do jornal Valor do dia 23/7, de fácil leitura e recheado de boa argumentação e exemplos.
Podemos concluir que os nobres juristas estão na contramão da história, pois no resto do mundo tal conduta é entendida como perversa para o mercado e punida exemplarmente, por conta da enorme capacidade de minar a credibilidade do mercado (a pena nos EUA gira em torno dos 10 anos + multas de milhões de dólares).
Será somente desconhecimento de como funciona (ou deveria funcionar) o nosso mercado? Só nos resta pressionar os congressistas para que tamanha aberração jurídica não se torne realidade.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

22 de julho de 2012

Para que serve mesmo um acionista?

Mas que tipo de acionista, considerando que existem vários tipos diferentes? Muito oportuno o artigo publicado na Harvard Business Review de julho (Para que serve um acionista? de Justin Fox e Jay W. Lorsch). Aproveitando o rigoroso inverno carioca (19,8°C), que nos assola com uma irritante/inconveniente/insuportável garoa paulistana, me deliciei com o texto juntamente com a leitura de uma reportagem publicada no Valor de 27/06, que resumiu muito bem o que norteia a atuação dos fundos de hedge (“Hedge funds flertam com alternativas exóticas em busca de ganhos maiores”).
O texto da HBR menciona estudos interessantes, como o publicado no livro Winning Investors Over (de Baruch Lev), que reforça um “sentimento” que tenho desde o 1ª dia que comecei a acompanhar empresas: a correlação estatística entre a remuneração de presidentes e o desempenho de empresas é ZERO. O estudo do renomado autor é sobre empresas que compõem o índice S&P 500, mas quem sabe algum acadêmico de plantão não se anima e faz um estudo com as empresas brasileiras que não se escondem atrás da “liminar sem vergonha” (“aquela” ressuscitada por uma cautelar no STJ)? O texto revela ainda, ao discorrer sobre as “armas” dos acionistas (vender as ações e votar), outro estudo onde José M. Gaspar, Massimo Massa e Pedro P. Matos afirmam que “empresas com grande parcela de acionistas de alta rotatividade foram entregues com desconto na hora de uma fusão, pagaram demais quando compraram outras e, de modo geral, tiveram desempenho inferior ao do mercado”. Por fim, o texto provoca os analistas ao afirmar que, nas teleconferências após a divulgação dos resultados trimestrais, as perguntas tendem a ser superficiais e voltadas ao curto prazo.
E é aí que se faz a conexão com a reportagem do Valor, onde um investidor justifica a procura de ativos de alto risco pelos fundos de hedge afirmando que “a perspectiva de retorno "estava pouco atraente" nas estratégias tradicionais - long/short, as movidas por eventos, títulos de empresas em situação difícil, CTA (commodity trading advisor) e global macro”. Talvez o aspecto mais marcante seja o desejo incontrolável de apostar em situações que permitam grandes ganhos no curto prazo, pois o bônus de final de ano no bolso do gestor é o objetivo maior. Outra grande pergunta dessa turma: qual empresa poderá fazer uma operação, em curto espaço de tempo, que permita uma arbitragem, seja comprando ações na outra ponta da operação, entulhando a CVM de reclamações pela defesa dos “fracos e oprimidos” ou até operando a descoberto? Análise fundamentalista para escolher o ativo, interação com os executivos de uma empresa para fazer o negócio crescer? Não espere isso de um gestor de fundo de hedge, muito menos paciência....
A postagem sobre os ativistas-paraquedistas fica para outra oportunidade...
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

15 de julho de 2012

Vem aí a “quebra de decoro societário”.

A audiência pública CVM/SDM 04/12, que trata de “vendas a descoberto no âmbito de ofertas públicas de ações” (vai até o dia 03/08 em www.cvm.gov.br), busca restringir a atuação dos “malandros da Lapa (e da Faria Lima também)” com restrição à aquisição de ações na oferta por investidores que tenham vendido a descoberto na data da fixação do preço da oferta e nos 5 pregões que a antecedem.  Crê a CVM (e eu concordo) que as vendas a descoberto no período acima especificado podem gerar uma má formação de preço na oferta, garantindo ganhos sem risco para os vendedores a descoberto, em detrimento dos emissores e outros ofertantes, assim como dos demais participantes do mercado. Nota 10 para o regulador.
Mas nem tudo são flores..... Isso porque mais um termo de compromisso, capaz de enrubescer a face da mais cândida advogada recém-formada da USP (no valor de R$ 10 milhões !!!!), foi aprovado para engavetar mais um processo de uso de informação privilegiada na negociação de ações. E trata-se de um processo relacionado com a mesma operação onde outro termo de compromisso jogou para debaixo do tapete uma acusação mediante o pagamento da incrível quantia de R$ 150 milhões !!!! Em sã consciência, alguém paga R$ 150 milhões ou até mesmo R$ 10 milhões se tiver a convicção de que é inocente? Nem precisa contratar advogado famoso que atua em Brasília. E por falar em Brasília, caso não concordem com o Projeto de Lei 1851/2011 do deputado Chico Alencar (que restringe o uso de termos de compromisso para infrações graves - disponível em http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579), os nobres congressistas deveriam criar uma regra para permitir o encerramento de processos de “quebra de decoro parlamentar” por termo de compromisso. Estariam institucionalizando o “engavetamento geral” na República e, para guardar coerência, o regulador do mercado de capitais adaptaria as suas normas para classificar a atuação do administrador-insider  como uma singela “quebra de decoro societário” perante os seus acionistas, e não mais como uma grave infração ao “dever de lealdade”, riscando definitivamente da Lei das S.A. o artigo 155.... Ideal para banqueiros baianos, setentões maratonistas e outros tipos de espertalhões. Na categoria “quebra de decoro” poderíamos incluir ainda namoros com a secretária, uso do helicóptero da firma para o final de semana em Angra, jantares com jornalistas para turbinar a candidatura do CEO ao prêmio “o melhor dos melhores – categoria CEO”, criação de linha de roupas esportivas em supermercado só para satisfazer os desejos da filha do controlador, mentiras no currículo (como o caso do CEO do Yahoo) e até um infantil e inodoro “pum” durante a reunião do Conselho.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

6 de julho de 2012

Ex-executivo do [...] é condenado por uso de informação privilegiada.

Calma gente, nada de euforia. A manchete do Valor do dia 15/6 trata de um alto executivo do banco norte-americano Goldman Sachs, em um lugar onde bandidos de colarinho branco sempre vão parar atrás das grades.... E olha que o figurão era ex-conselheiro da Procter & Gamble e da AMR Corp. (controladora da American Airlines), ou seja, o cara não era pouca coisa. A sentença só sai em outubro, mas certamente o impoluto meliante não irá prestar serviços comunitários na creche Patinho Feliz (ainda bem, seria um péssimo exemplo para os pequenos).
Mas eis que, poucos dias depois, nos deparamos com a seguinte manchete sobre semelhante caso tupiniquim: “Executivos pagam multa e processo penal é suspenso”. Valor total das multas: R$ 51 mil !!!! Parece piada, mas é isso mesmo, o preço de um Honda Fit com acessórios. E olha que são SEIS, MEIA DÚZIA de administradores acusados, fora dois outros que já estavam livres por conta da idade (uma dúvida de prova da EPM: a associação de mais de 3 pessoas para cometer crime não configura formação de quadrilha? Só não pode falar em organização criminosa – isso não existe no direito brasileiro, kkkkk).
Como vorazes gafanhotos, os insiders são uma verdadeira praga no mercado de capitais, aqui e lá fora. Pode ser uma questão cultural, afinal somos um povo pacífico, que não gosta de briga (exceto os membros de torcidas organizadas), mas a impressão que temos é que aqui tudo caminha para um acordo (caio na gargalhada quando ouço a expressão “acordo de lideranças” no nosso Congresso...). Não importa se o acusado tem ficha corrida na Interpol ou qualquer outro organismo internacional de combate ao crime. Por aqui essa turma “passeia” livremente como administradores de S.As, protegidos por adocicados termos de compromisso de R$ 300 mil (fiquei com uma pena da menina...).
Até quando? Esse era o título de um cartaz de protesto contra a ditadura militar que ficou na minha memória. Um dia as coisas mudaram e as pessoas deixaram de ser presas e torturadas por suas convicções. Mas sou otimista e insistente. Mais uma chance se foi, mas quem sabe um dia não veremos um insider virar colega de cela do Juquinha ou do “Dotô” Carlos Augusto, nem que seja por uns meses?
P.S.: E o novo presidente da CVM? Nada contra os advogados, mas se o nome que ouvi for confirmado o mercado só tem a ganhar.... Estou na torcida.
Abraços a todos e uma boa semana.
Renato Chaves

1 de julho de 2012

ICGN 2012: faltou tempero...

Confesso que fiquei um tanto quanto decepcionado (assim como Raul em Ouro de Tolo) com a Conferência Anual do ICGN (International Corporate Governance Network), realizada aqui na Cidade Maravilhosa entre os dias 25 e 27 de junho. Foi a minha 4ª participação em um evento do ICGN e achei o debate um pouco morno, café com leite. Empresas contando bonitas histórias não faltaram: uma enaltecendo o número de conselheiros independentes, outra falando mil maravilhas da avaliação do conselho de administração e uma 3ª realçando a longevidade do CAdm. Acreditem: teve empresa que faltou ao debate !!! Destaque para a incrível história do escândalo da Olympus, em relato gravado do ex-CEO Michael Woodford,  e para o Marco Geovane, que enfrentou até pergunta “encomendada” (declaro o meu conflito de interesses – sou associado da Previ...).
A maioria do público era de brasileiros (2/3 segundo um amigo), muitos ligados aos patrocinadores e alguns poucos investidores institucionais. Em uma conversa de cafezinho com um ativista brazuca, emérito torcedor do glorioso Botafogo, ouvi uma observação instigante: ao notar a ausência dos ativistas brasileiros, daqueles que freqüentam as páginas dos jornais e o protocolo da CVM como os bastiões da moralidade e dos direitos de acionistas minoritários, ele usou um termo que vou incorporar no meu vocabulário de GC – são os “ativistas-paraquedistas”. Definição para esse seleto grupo? Isso é assunto para outra postagem.
Infelizmente não pude comparecer na manhã de 4ª feira. Quem sabe os debates não foram mais empolgantes?
Abraços e uma boa semana para todos,
Renato Chaves