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A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de dezembro de 2012

2012: o ano de atentados contra as boas práticas de Governança.

Pois é, 2012 passou e NINGUÉM mexeu uma palha para responder o seguinte questionamento: comprar parcela relevante do bloco de controle é uma maneira disfarçada de comprar o controle?
As recentes operações com parcelas relevantes dos blocos de controle das empresas ALL (ágio superior a 100% - ainda em negociação) e Usiminas com ágio de 83% e as declarações de importantes formadores de opinião do mercado, expostas na matéria “O dono mudou?” (Revista Capital Aberto de maio/12 da premiadíssima jornalista Yuki Yokoi), me levam a refletir sobre as razões ocultas que emperram as necessárias mudanças na regulação. Dizem os renomados entrevistados que “o ideal é alterar a lei e acrescentar um parâmetro objetivo para a realização de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA)" e que a legislação “é insuficiente diante de estruturas acionárias mais complexas”. Na empresa de Minas até um CEO foi contratado no Caminito !!! Oficialmente o controle não mudou, mas a troca de controlador é até motivo de piada nas Alterozas – vide matéria no jornal Valor de 12/12 sobre “a “argentinização” dos executivos da Usiminas. E aquele discurso de que a essência deve prevalecer sobre a forma, só vale para contratos de leasing?
E aí, quem vai sugerir uma mudança na Lei? O mercado terá que esperar que o nobre deputado-palhaço, o filhote de ex-prefeito ou o cantor sertanejo se interesse pelo assunto? Quem sabe algum representante da bancada ruralista ou da bancada da bola (aqueles que protegem o cartola foragido em Miami)?
Reproduzo um texto bem antigo que reflete bem a inusitada situação de paralisia que afeta nosso regulador, Bolsa, institutos e associações diversas:
Esta é uma história de quatro pessoas: TODO MUNDO, ALGUÉM, QUALQUER UM e NINGUÉM.
Havia um trabalho importante a ser feito e TODO MUNDO tinha certeza de que ALGUÉM o faria.
QUALQUER UM poderia tê-lo feito, mas NINGUÉM o fez.
ALGUÉM zangou-se porque era um trabalho de TODO MUNDO.
TODO MUNDO pensou que QUALQUER UM poderia fazê-lo, mas NINGUÉM imaginou que TODO MUNDO deixasse de fazê-lo.
Ao final, TODO MUNDO culpou ALGUÉM quando NINGUÉM fez o que QUALQUER UM poderia ter feito.
Em tempo: será que custa muito caro contratar um bom advogado para preparar uma proposta de alteração da Lei e entregar de “mão beijada” para um deputado que entenda minimamente do assunto? Enquanto prevalece a paralisia outras operações devem surgir, com prêmios altíssimos pagos por parcelas minoritárias (???) de blocos de controle e o mercado cantando o nosso querido alvinegro Zeca Pagodinho: judia de mim, judia...
Tá certo, a criação do Comitê de Aquisições e Fusões (CAF) é um alento, mas a adesão é voluntária....
2012 teve a condenação de alguns quadrilheiros que operaram dentro de corretoras sem vergonha para tungar recursos de alguns fundos de pensão, mas faltou o principal: a tão temida inabilitação. Como pode alguém ser condenado por operações fraudulentas e continuar com a ficha limpa no mercado? Pode isso, Ronaldo?
Pois é, 2012 passou e teve gente que ludibriou a cláusula pétrea do Novo Mercado – uma ação, um voto. Muita cara de pau, comentada na postagem do dia 08/12 (Rasgando a regra do Novo Mercado: uma ação virou meio voto).
E 2012 passou sem que nenhum insider tenha sofrido a acusação prevista no famoso artigo 27-D da Lei 6385 (reclusão, repito, reclusão de até CINCO anos + multa). É verdade que o caso da família sulista chegou ao Ministério Público, mas foi devidamente arquivado com um vergonhoso acordo de alguns trocados. E no âmbito da CVM o usual são as propostas indecentes de termos de compromisso empurrar a sujeira para debaixo do tapete, ou melhor, lavar com dinheiro para tudo ficar limpinho.
Pois é, 2012 passou e teve gente inventando uma saída para ludibriar a restrição de acumulação de cargos de CEO e presidente do conselho de administração. Parece que a criatividade da turma do Darth Vader não tem limite. Mas isso é assunto para uma próxima postagem.
2012: mais um ano sem a validação plena da belíssima Instrução CVM 480, pois a nossa bolorenta Justiça ainda está analisando os embargos declaratórios sobre uma famigerada liminar que “inibem” a divulgação da remuneração mínima, média e máxima de alguns administradores. Ou seriam embargos infringentes? Sei lá, parece tudo a mesma cacaca. E ainda tem CEO que faz lobby para ter a foto publicada em folha dupla colorida do jornal Valor, mas morre de medo que o seqüestrador aposentado, que cumpre pena em Bangu 8, leia atentamente o Formulário de Referência e deduza quanto o rapaz da BMW X6 blindada que mora no Morumbi ganha.
Que venha 2013, com mais mobilização dos investidores, especialmente os institucionais.
Desejo um 2013 com muitas alegrias e uma boa semana para todos,
Renato Chaves
P.S: parece que a mobilização já começou e os estrangeiros vão votar contra as propostas de remuneração global em TODAS as assembleias de empresas que usam a famigerada liminar do instituto carioca (infelizmente – nem tudo é maravilhoso na Cidade Maravilhosa).

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