Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de dezembro de 2011

2012: ano de eleições... A sua empresa está preparada?

Considerando que as discussões sobre o processo eleitoral no nosso Brasil ainda não foram finalizadas – lista fechada, financiamento público de campanha, etc. – seria prudente todos os investidores e administradores perguntarem o seguinte: a empresa onde invisto/atuo adota uma “Política sobre contribuições e doações”, na forma preconizada pelo Código de Melhores Práticas de GC do nosso querido IBGC (em seu item 6.6)? Compete ao Conselho de Administração aprovar todos os desembolsos relacionados às atividades políticas? A empresa divulga anualmente todas as contribuições do gênero?
Diz o texto do IBGC: “A fim de assegurar maior transparência sobre a utilização dos recursos dos seus sócios, as organizações devem elaborar uma politica sobre suas contribuições voluntárias, inclusive políticas. O Conselho de Administração deve ser o órgão responsável pela aprovação de todos os desembolsos relacionados às atividades políticas. Anualmente, a organização deve divulgar, de forma transparente, todos os custos oriundos de suas atividades voluntárias. A política deve deixar claro que a promoção e o financiamento de projetos filantrópicos, culturais, sociais e ambientais devem apresentar uma relação clara com o negócio da organização ou contribuir, de forma facilmente identificável, para o seu valor.”
Não se faz democracia sem recursos para financiar as campanhas; muitos de nós já contribuíram para campanhas de conhecidos ou de políticos em que acreditávamos (sim isso é possível e os cariocas lembram saudosamente das festas no Clube Lagoinha). Mas recordar é viver.... Vocês certamente lembram que o uso de contratos com empresas de publicidade para “justificar” contribuições “não republicanas” para campanhas políticas atingiu em cheio a imagem de 4 importantes empresas de capital aberto (processos CVM RJ2006/1778, PAS18/2005 e PAS24/2006)? Uma delas, da terra do pão de queijo, já comprou a sua carta de banco imobiliário (aquela... fique livre da cadeia) e extinguiu o processo (traduzindo: fez um singelo Termo de Compromisso comemorado no Eça ou no Giuseppe). As outras continuam respondendo os processos, talvez por conta da economia na hora de colocar zeros à direita da proposta. Em todas elas a responsabilidade caiu no colo de um ou no máximo dois administradores (aparentemente os demais administradores não sabiam de absolutamente nada – incrível!!!). Uai, mas o mais engraçado, se é que essa bagaceira toda tem alguma graça, é que a grande discussão no julgamento da proposta de termo de compromisso do CEO das Alterosas foi sobre a destinação do valor proposto (R$ 1 milhão): se iria recompor o caixa da Cia. lesada (já que não dava para recompor a reputação abalada perante o mercado) ou dormiria no Grande Cofre de BSB? Por 3x1 ficou decidido que o milhãozinho iria ajudar a recompor o cofre da empresa lesada. Inabilitação para o CEO (já falecido)? Não, esqueça isso, tal punição sequer foi ventilada.
Que tal cobrar logo que a empresa “pratique ou explique”....
Abraços a todos, uma boa semana e um excelente 2012,
Renato Chaves

18 de dezembro de 2011

O Rio de Janeiro continua lindo. E sujo....

O carioca não cuida do Rio. Mas assim como a nossa querida cidade, que convive há anos com o descaso dos cariocas e suas autoridades “bufônicas” (vide os bueiros explosivos, os pedalinhos subaquáticos na Lagoa e os táxis-bandalha do Santos Dumont – quem chega de SP sabe do que estou falando), o nosso mercado de capitais convive com a pujança de empresas no Novo Mercado e a sujeira de um número cada vez maior de administradores espertalhões, que só querem saber de levar vantagem com informações privilegiadas.
A notícia publicada no Valor do último dia 13 é um alento para esses fanfarrões, uma verdadeira ode à impunidade. Afinal, fracassada a tentativa de acordo na Rua de Setembro, um “acordinho” na Rua Peixoto Gomide (SP) pode suspender um dos raríssimos processos criminais contra administradores acusados de insider trading. Mas para a opinião pública não ficar muito chocada, a suspensão imporia um severo castigo compensatório aos envolvidos, digno de sala de tortura da idade média: a prestação de serviços comunitários, com a pesada carga de “trabalho” de QUATRO horas semanais !!! Mas só durante oito meses (não querem estragar a virada de ano 2012/2013 da prestigiada família...). Fala sério.... Será que a justiça (no caso o MPF) não entende que a quebra do Dever de Lealdade por parte de um administrador é coisa séria, que deveria ser punida com o banimento desse tipo de gente do mercado. E as “multas”? São tão pesadas que estou pensando em organizar uma vaquinha cibernética para ajudar os pobres administradores desafortunados; corre o risco de desestabilizar a economia do Rio Grande. Quem sabe os CTGs não se mobilizam também? Que tal um Gre-nal no Olímpico e um Ca-ju no Estádio Alfredo Jaconi? Toda ajuda é bem vinda, afinal R$ 1 mil de multa podem fazer falta em tempos de crise européia.
Enquanto lá fora “acordinhos” de milhões de dólares da SEC com o “mercado” são revistos pela justiça (vide postagem do dia 04/12), na terra do habeas corpus noturno para banqueiro, dos fichas-sujas criadores de rãs e da distribuição de cabras em eleição, pimenta nos olhos do mercado de capitais é refresco. Não é à toa que o número de casos de insider cresceu em 2011 – 20% segundo um advogado ouvido pela citada matéria.
Quem afirma que o malfeitor que usurpa os investidores transgredindo o Dever de Lealdade comete uma infração grave é o próprio regulador, na Instrução nº 491, de 22/2/2011. Se a tal classificação não é para ser levada à sério, vejo duas possibilidades: 1ª) a revogação da referida Instrução ou 2ª) revogação do art. 9º da Deliberação CVM nº 390, que prevê que propostas de termos de compromisso deverão ser avaliadas sob a ótica da gravidade das infrações, entre outros aspectos.
Por fim, para não parecer que o Blog é uma catapulta para arremesso de pedra, fica registrada (e repetida pela décima-quinta vez) a sugestão de adoção de uma Política de Negociação para todos os administradores e equiparados (pelas regras em vigor a adoção da política é facultativa), como forma de minimizar os riscos de atuação do insider. Seria uma Política restritiva, onde a empresa obrigaria todos os envolvidos a negociar ações por uma única corretora, cabendo ao DRI identificar o momento exato de ordenar a suspensão de qualquer negociação por parte desse seleto grupo. Assim, aquela desculpa esfarrapada “eu não sabia de nada” fica prejudicada.
Abraços a todos, uma boa semana e um Feliz Natal,
Renato Chaves

10 de dezembro de 2011

Os ITRs ajudam ou atrapalham?

No bojo da discussão sobre a redução do prazo para apresentação dos ITRs, recentemente alterado pela CVM (a instrução nº 511 manteve o antigo prazo de 45 dias), surge a discussão sobre os benefícios e possíveis malefícios da divulgação de informações financeiras intermediárias.
Devo admitir que (como diria Tim Maia: sou réu confesso), quando da discussão para construção da Instrução nº 480, fui simpático à ideia de redução do prazo para apresentação dos ITRs para 30 dias. Afinal, a alegação das empresas de que o prazo seria muito curto não parecia razoável diante dos enormes investimentos em informatização, especialmente nos modernos sistemas de gestão empresarial (os ERPs). Mas a observação atenda da realidade das empresas, especialmente daquelas que consolidam informações de empresas coligadas/controladas (algo muito comum), mostrou que as empresas participadas, muitas delas de capital aberto, utilizam legitimamente o prazo regulamentar até o limite, inviabilizando a elaboração dos ITRs por suas controladoras. Seria insano exigir um prazo de uma empresa que depende de outraempresa que utiliza a mesma regra/prazo.
E os benefícios e possíveis malefícios da divulgação de informações financeiras intermediárias? Não restam dúvidas de que o ITR possibilita ao investidor acompanhar mais de perto a gestão, mesmo sabendo que se trata de um relatório que recebe um tratamento de revisão limitada da auditoria externa, por exemplo. Por outro lado, dizem os críticos, a pressão pela divulgação de bons resultados de curto prazo, incentivada pela imprensa e investidores com atuação frenética no mercado, seria a responsável pelo desvio de foco dos executivos. Um sintoma dessa “anomalia” seria o “endeusamento” das reuniões trimestrais com analistas, onde os executivos gastam horas e horas explicando o desempenho de curto prazo, em detrimento das assembleias anuais, oportunidade única para discussões estratégicas com os investidores – e acreditem, tem CEO que nem aparece na AGO !!! Nessa linha, os investidores que analisam detidamente os fundamentos das empresas não compram ações olhando para resultados trimestrais, mas o fazem porque entendem que a estratégia de longo prazo, as perspectivas específicas do negócio e a qualidade dos executivos fará com que o preço da ação suba, sempre com uma perspectiva de 12, 18 meses ou até mais.
Resta saber se o mercado realmente dá valor aos ITRs. Sabendo que alguns mercados adotam relatórios quadrimestrais e ainda uma ideia que me foi apresentada reservadamente por um visitante habitual do Blog, que defende relatórios intermediários semestrais, surge a enquete de encerramento de ano para capturar a opinião do nosso grande público. Sei que analistas de bancos e corretoras vão torcer o nariz para o debate (inclusive meus amigos que trabalham com a maravilhosa vista da Baía da Guanabara), mas o objetivo maior do Blog é fomentar o debate....
Quanto ao prazo, a CVM demonstrou flexibilidade e sabedoria. Prevaleceu o bom senso.
Abraços a todos,
Renato Chaves
P.S.: mudar de opinião é aceitável, exceto quanto ao time de futebol (e viva o Glorioso Botafogo, sempre).

6 de dezembro de 2011

CVM altera prazo para entrega de ITRs

Prevaleceu o bom senso. Com a edição da Instrução CVM nº 511/11, na manhã de hoje, a CVM reconhece que o novo prazo de 30 dias para apresentação dos ITRs, a partir de 2012, era irreal, principalmente para as empresas de capital aberto que consolidam as informações de empresas coligadas e controladas.

Fica o dito pelo não dito, com 45 dias de prazo.

Palmas para a CVM e para as entidades que atuaram para sensibilizar a autarquia, principalmente o IBRI e a Abrasca.

Abraços a todos,

Renato Chaves

4 de dezembro de 2011

Termo de Compromisso milionário é suspenso pela justiça..... nos EUA.

Pois é, o ímpeto conciliatório da SEC de arquivar acusações gravíssimas com acordos milionários parece estar com os dias contados. O “acordinho” de US$ 285 milhões (a digitação está correta)  com o Citigroup está sendo questionado pelo juiz federal Jed Rakoff (para reflexão: alguém paga uma fortuna dessas se não tiver a certeza da culpa?). O acordo foi feito para jogar para debaixo do tapete as acusações de que o banco teria enganado investidores com instrumentos de dívida ligados à hipotecas problemáticas.
Resumidamente, o nobre juiz norte-americano manifesta o seu desdém por acordos firmados entre a SEC e os bancos envolvendo reparações insignificantes e nenhuma admissão de culpa, além de afirmar que a SEC “tem o dever inerente à sua missão estatutária de assegurar que a verdade venha à tona, e se não o fizer, então este tribunal não deve, em nome de deferência ou conveniência, chancelar a sua aprovação judicial a subterfúgios da agência”. Vale lembrar que o Goldman Sachs comprou a sua carta de banco imobiliário “fique livre da cadeia” por módicos US$ 550 milhões.
Será que a mesma lógica não servirá para questionamentos futuros aqui no Brasil, como nos acordos com as auditorias que não alertaram os investidores sobre os riscos de operações de hedge com duplo indexador que quebraram importantes empresas nacionais. Quem sabe algum investidor estrangeiro não resolve questionar os acordos tupiniquins na justiça norte-americana? Ou ainda a aprovação do Projeto de Lei 1851/2011 não restringe definitivamente o uso de termos de compromisso para infrações graves no Brasil? O Blog vai acompanhar....
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves