Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de outubro de 2011

Termo de compromisso de insiders recusado na Rua 7 de Setembro! Será que o vento mudou de direção?


Depois da condenação na terra do Tio Sam surge uma novidade no mercado local.
A divulgação da ata da reunião do colegiado da CVM do dia 6/9 (seria um presente de aniversário antecipado para quem aniversariou no dia da Independência?) nos revela que, ao apreciar a proposta de termo de compromisso apresentada pelos acusados de insider trading no processo RJ 2011/7288 (relacionado com o já famoso Processo Administrativo Sancionador 13/09 que teve o seu julgamento adiado do dia 8/11 para o dia 13/12...), houve uma aparente mudança de rumo por parte do regulador. Minha opinião reside no fato do parecer do Comitê técnico afirmar que “o presente caso demanda um pronunciamento norteador por parte do Colegiado em sede de julgamento, visando à orientação dos participantes do mercado de valores mobiliários em situações assemelhadas, em especial funcionários de companhias abertas, clubes de investimentos e seus administradores e gestores.” Na minha humilde interpretação: o mercado precisa de uma lição. Ou em português claro: precisa de uma bela de uma bordoada, especialmente os insiders “internos” (administradores e funcionários ligados às Cias).
Outra afirmação no processo reforça um argumento que apresento constantemente em meus tímidos protestos blogiáticos: considerando que a área técnica da CVM é extremamente diligente e só recomenda a instauração de processo nos casos de insider trading quando as evidências são contundentes, como por exemplo, quando da negociação de ações em período anterior à divulgação de um fato relevante, a tão alardeada economia processual não existe. É tudo muito simples: um administrador negocia ações da Cia pouco antes da divulgação de um fato relevante e nessas operações ganha dinheiro (ou evita uma perda). Não tem mais o que apurar. A pesquisa para identificar o volume de ações negociadas e até a conta do ganho/perda já foi feita pela área técnica para embasar a abertura do processo.
Eis outra afirmação extraída do processo: “Ademais, a celebração dos Termos de Compromisso ora propostos não caracterizaria qualquer ganho para a Administração, em termos de celeridade e economia processual, já que o curso do processo prosseguiria em relação a outros acusados. Desse modo, o Comitê concluiu que a aceitação das propostas seria inconveniente e inoportuna, recomendando a sua rejeição.” (tudo que foi apresentado acima é de domínio público, disponível na página da autarquia). Estou otimista demais? Ou será que a recusa se deve ao fato dos acusados não serem “grandes tubarões brancos” da empresa de capital aberto envolvida no caso? Defesa ruim? Não acredito. Outra hipótese do tipo “teoria da conspiração”: como nenhum bagrinho ganhou milhões com as transações vale a pena usar como exemplo para o mercado.... A conferir.
Mas para que o mercado não fique esperando mudanças momentâneas na direção da biruta,ou o próximo encontro roqueiro carioca, vou continuar na torcida (e na pressão é claro) para que o Projeto de Lei 1851/2011 seja aprovado, restringindo definitivamente o uso de termos de compromisso para as infrações graves. Como já dizia o meu amigo da terra da melhor castanha de caju do Brasil: suavidade no trato e firmeza na ação...
Pois eu duvido que algum membro do nosso prestigiado judiciário, na terra da impunidade republicana e das apurações capengas (onde a garantia de condenação só existe se o réu confessar espontaneamente que construiu um túneis e avenidas para escoar US$ 1 bilhão para as Ilhas Jersey... e falar no telefone não vale), condene um insider tupiniquim que anexasse ao processo um singelo termo de compromisso assinado com o regulador do mercado, “aquele” que deveria ter apurado e, no limite, condenado administrativamente o suposto infrator (no campo dos sonhos: inabilitação de 20 anos com multa). A verdade é que a falta de julgamento na esfera administrativa, onde o processo é encerrado por acordo sem que o acusado admita qualquer culpa, enfraquece qualquer tentativa de condenação na esfera criminal.
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

22 de outubro de 2011

11 anos de xilindró e US$ 10 milhões de multa para insider... nos EUA

Queridos visitantes, assim como as ondas não deixam de quebrar no Posto 5 para homenagear o poeta Drummond, e águas espraiadas correm para a Ilha Jersey, infelizmente o assunto insiders vira e mexe volta às manchetes dos jornais, aqui e no exterior.
Talvez os nossos ilustres magistrados possam aprender um pouco com o juiz norte-americano Richard Holwell, que ao impor a sentença de 11 anos de prisão e multa de US$ 10 milhões ao insider trading Raj Rajaratnam declarou: "Seus crimes e o escopo de seus crimes refletem um vírus em nossa cultura de negócios que precisa ser erradicado". Já o promotor do caso afirmou que o Galleon Group era "a face moderna do crime de informação privilegiada”.
E por aqui hein, não rola nem uma inabilitaçãozinha? A postagem sobre o processo RJ 2011/7288 fica para outro dia....
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

16 de outubro de 2011

Conselheiros ocupados.... Será?

A extensa matéria apresentada no jornal Valor do último dia 11 nos faz refletir sobre dois importantes aspectos: (i) até que ponto a atuação em muitos conselhos (3, 5 ou até 8) pode prejudicar a atuação desse profissional e (ii) se deve existir uma ponderação nessa avaliação que considere o fato de existirem conselheiros “profissionais”, com dedicação quase que exclusiva à função de conselheiro – a maioria atua também como consultores.
Quanto ao 1º aspecto, entendo que inicialmente cabe fazer uma “defesa”, quando observamos a participação de um conselheiro em várias empresas de um mesmo grupo econômico. Já vivi a situação e avalio que a atuação dos conselheiros não era prejudicada, principalmente por conta da existência de várias empresas não operacionais: eram obras em andamento, onde o conselho acompanhava o cronograma de execução/orçamento e eventuais desdobramentos, como questões ambientais. Além disso, procurávamos agendar todas as reuniões para o mesmo dia, de forma a não sobrecarregar a agenda de todos os envolvidos – reuniões exigem a preparação de apresentações, análises de dados, etc.
Já a participação de um profissional em conselhos de várias empresas, sem que exista qualquer relação entre elas, preocupa um pouco mais. Mesmo que ele seja um conselheiro “profissional”, que já aposentou as chuteiras de executivo, o tempo necessário à preparação para participar de uma reunião, mesmo que a frequência seja mensal, tem uma relação direta com a complexidade do negócio. Assim, parece razoável que existam “limites”, como aqueles apresentados pelo Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC (o item 2.8.1 cita o limite de 5 posições – confira em http://www.ibgc.org.br/CodigoMelhoresPraticas.aspx).
Por fim, uma provocação: e quando o CEO da empresa onde você investe é conselheiro em empresas que não guardam qualquer relação com o negócio? Por exemplo, o CEO de uma mineradora, com sede no Brasil, que é conselheiro de uma petroquímica que tem sede na Europa..... Os defensores irão argumentar que a experiência poderá trazer benefícios não mensuráveis para a Cia. – outra visão de mundo, ou seja, o cara não vai ficar bitolado no seu “mundinho”, vai “importar” boas práticas.... Já os críticos argumentarão que, diante da remuneração que ganha, o mínimo que se espera do CEO é uma dedicação de 24 horas do seu dia à empresa onde atua como executivo (vale até dormir de pijama com o logo da organização). E se a remuneração de conselheiro for alta certamente as críticas serão maiores. E mais críticas: os tais ganhos não mensuráveis, como relacionamentos externos de alto nível, seriam personalíssimos, a empresa onde você investe jamais irá apropriar-se de qualquer ganho desse tipo... Por fim, se o CEO aceita ser conselheiro por aí, será que ele gostaria que o Diretor Financeiro da organização também dedicasse parte do seu precioso tempo para outro negócio, mesmo que não concorrente? Ele aceitaria, na boa, eventuais ausências do homem que toma conta do cofre?
Acho que o tema merece uma enquete: os executivos devem aceitar posições remuneradas em conselhos de outras empresas, fora do grupo econômico?
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

9 de outubro de 2011

Senado da Holanda adota tablets para abolir o papel... Enquanto isso, no Reino Unido fabricante de papel enche o bolso de dinheiro.

Pois é, quem sou eu para criticar a escolha soberana de um povo que se dispõe a gastar quase R$ 100 milhões/ano para manter “inquilinos” em paláciosnababescos.

Mas devo admitir, concordando com os renomados acadêmicos Marco Becht (Universidade de Bruxelas), Julian Franks (London Business School), Colin Mayer (Saïd Business School/Universidade de Oxford) e Stefano Rossi (Stockolm School of Economics) em estudo publicado pelo European Corporate Governance Institute (ECGI) – Returns to Shareholder Actism, que o arcabouço legal britânico favorece a atuação de investidores ativistas. Nota 10.
Mas em compensação, em um claro contraponto à manchete de ontem no jornal Valor sobre a decisão do Senado da Holanda de abolir o uso de papel, a notícia divulgada no mesmo jornal em 6-7 de setembro (Reino Unido veta fim de cópias em papel – fl. D9) remete todo esse entusiasmo para salões palacianos e suas personagens “enfeitadas” no mais ridículo estilo rococó do século XVIII. Sob a alegação de que “foram levantadas preocupações com o fim das cópias em papel dos relatórios, que colocaria os pequenos investidores em desvantagem, uma vez que muitos deles são idosos ou possuem acesso limitado à internet” o Financial Reporting Council (FRC), órgão responsável pelo cumprimento das normas contábeis e de governança corporativa naquele reinado, sepultou a proposta que permitiria o fim da impressão e postagem dos relatórios.
Fala sério !!!! Um país com uma densidade de acesso em banda larga de 31% da população, comparável aos números da Alemanha, Suécia e Bélgica (e 6º país no mundo em nº de acessos - dados de 2010 do site www.teleco.com.br), não pode falar em dificuldade de acesso – parece um sacrilégio. Será que esses investidores esperam o jornal do dia seguinte para “saber” das cotações e decidir quais ações negociar? Será que eles exigem que suas posições sejam negociadas no pregão viva-voz, com boleta na mão do operador? Ou será que a nobre rainha é dona de uma fábrica de papel? Ou de uma gráfica? Não faz lembrar os enormes catálogos telefônicos impressos do século passado? (pergunta válida somente para visitantes com mais de 40 anos)
Conversando com o pessoal do Hermes, gestora dos recursos do fundo de pensão da British Telecom (BT), fiquei sabendo que a BT teve sérios problemas, em passado recente, para a remessa de seus relatórios anuais; tudo por conta do peso excessivo, que ultrapassava o limite permitido para cada carteiro. A solução foi contratar um serviço particular de entrega de documentos, com custos adicionais para a organização. A solução para o caso é bem simples: basta cobrar dos investidores que quiserem receber o relatório em papel. E bem caro.
Será que esses investidores são descendentes diretos daqueles sujeitos retrógrados do século XIX, que foram contra o uso do clorofórmio como anestésico em cirurgias por contrariar dogmas religiosos? (nota: a dor era vista como uma punição para os perversos e como purificadora da alma para os bons)
Pois é, ainda bem que o mundo evolui, caso contrário cirurgias continuariam a ser feitas, acreditem, com a explosiva mistura ingerível (?) de álcool e pólvora, que quase sempre matava o paciente minutos antes da cirurgia.
Não é de estranhar que a oferta pública de ações do poderoso Manchester United, que deve atingir US$ 1 bilhão, seja feita em ações preferenciais, sem direito a voto. Mas isso é assunto para outra postagem...
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves
P.S.: acabo de ganhar um tablet de aniversário, que deve ter custado o dobro do preço praticado em Londres....Mas deve ser horrível morar em um país onde até o clima estimula o uso da internet.

1 de outubro de 2011

1 ano do Blog da Governança: murmurando tímidos protestos

Disciplina de monge tibetano do Templo de Jokhang (que vivem no exílio até hoje!!) para completar um ano de postagens semanais, sem interrupções, e com direito a algumas “edições” extraordinárias (55 no total), como nos casos da famigerada liminar dos frequentadores do Padovano/D’Amici* contra a Instrução CVM 480 e da recente operação da Polícia Federal/CVM no Rio Grande do Sul *(traduzindo: os executivos de finanças cariocas - ou seriam executores de finanças?).
Três aspectos me levaram a criar o Blog: (i) defendo o compartilhamento de experiências, seja lá do conhecimento que for (nada é tão valioso mereça ser levado para o caixão... ); (ii) gosto de escrever sobre o que gosto e ficava furioso com a torturante limitação no número de caracteres imposta por jornais e revistas e (iii) os espaços na imprensa para um debate aberto sobre temas da GC é extremamente limitado – prevalece a dinâmica de polemizar em cima de operações em andamento. Visitando alguns blogs de amigos em uma tarde chuvosa de domingo, notei que criar um blog era algo extremamente fácil, até para quem não é um expert em computação, e muito barato – só pago US$ 10,00 anuais pelo endereço na WEB.
Mas li em algum lugar que manter um Blog é uma maneira malandra, até preguiçosa, de organizar as ideias para um futuro livro. Quem sabe não pego carona com o jornalista que juntou em um livro as suas crônicas publicadas durante anos em jornais e foi parar no Petit Trianon, com direito a fardão de imortal? Muitos perguntam: e o tempo para criar? A escolha dos temas depende muito do vento que sopra no Posto 6 (quase sempre agradável...), mas procuro sempre conectar a minha lista de assuntos com o cotidiano da GC – aquilo que saiu nos jornais durante a semana. Mas confesso que por vezes não resisto e surfo na perigosa onda de comentar situações específicas, como foi o caso da “Batalha dos Croissants” e da explosão de bueiros no Rio (a velha máxima “o que vem de baixo não me atinge” não funciona por aqui); mas sempre fazendo uma ligação com os conceitos e os pilares das boas práticas de GC, afinal somente os agentes diretamente envolvidos e os jornalistas de plantão podem narrar com assertividade tais “causos”.
E onde arrumar inspiração? Como costumo publicar as postagens nas noites de domingo, o que não falta é inspiração no agitado final de semana da Cidade Maravilhosa: sol, praia e montanha, sem falar nas atuações do glorioso Botafogo (nota isenta do autor: continua sendo o time que mais cedeu jogadores para a seleção brasileira nas Copas).
Existem temas “especiais”? É claro, como a atuação do conselho fiscal, sucessão de executivos, publicação de demonstrações financeiras em jornais, o ativismo dos gestores/investidores institucionais (os sérios, com interesses de longo prazo e não os aventureiros de plantão que compram e vendem ações como batata doce na feira) e a “independência” dos conselheiros independentes. Mas devo admitir que tenho um “carinho” todo especial pelos casos de insider trading, especialmente quando envolvem administradores. É o tipo de gente com quem não divido uma sala de reunião, evito até usar o mesmo elevador; se algum desses, livre para atuar no mercado após a assinatura de um singelo termo de compromisso, um dia vier a participar de um dos fóruns de governança corporativa onde atuo, peço para sair (com o devido registro em ata para deixar não passar em branco). Quem sabe o Projeto de Lei 1851/2011 (comentado na postagem do dia 25/8) não muda a triste realidade e pelo menos as apurações de infrações graves são concluídas?
Mas o que realmente procuro compartilhar com os visitantes, em uma linguagem pra lá de relaxada (como um bate-papo no Posto 5 ao lado do poeta Drummond) é um pouco da experiência adquirida com os vários chapéus que uso/usei ao longo da minha jornada no mercado de capitais: (i) como conselheiro fiscal eleito por acionistas minoritários; (ii) como conselheiro de administração eleito por acionistas controladores em empresa com acordo de acionistas; (iii) como gestor de participações acionárias de um grande investidor institucional com uma carteira de quase uma centena de empresas como controlador e minoritário (participando da construção de acordos e de brigas dignas de “Faroeste Caboclo”); e (iv) ultimamente como diretor estatutário de uma companhia de capital aberto. E paralelamente a tudo isso, atuando em diversos fóruns que tratam de GC – IBGC, AMCHAM, ICGN (menos do que deveria...), audiências públicas da CVM, OCDE, além de contribuir com jornais e revistas especializadas e defender algum $$ extra em cursos/palestras sobre o tema. Resumidamente, podem me chamar de tudo, menos de omisso. Tudo com muita transparência e responsabilidade.
Como não tenho interesse em ocupar um lugar no hall da fama dos blogueiros nem virar sócio do Bill Gates, o nº de acessos não me preocupa e só encaminho convites, sem qualquer tipo de publicidade, para pessoas que reconheço como incentivadoras das boas práticas de GC. E mesmo sem a preocupação com o número de visitas (vale registrar que muitos amigos estão indicando a leitura do Blog), surgiram algumas sondagens para transferir o Blog para sites de notícias. Mas preferi manter o voo solitário, com total independência, e oferecer gratuitamente a todos os interessados a reprodução do Blog – algo que já acontece eventualmente na Revista RI-Relações com Investidores – e a oferta de links para outros sites (como semanalmente é feito pelo site www.acionista.com.br). Isso sem falar que alguns temas suscitam o interesse de jornalistas e acabam servindo de inspiração para matérias na imprensa especializada.
E assim segue a caravana, com tímidos protestos murmurados na beira da praia e na WEB. Tem sido muito bom compartilhar com vocês experiências, informações e opiniões, mas sinto alguma frustação por conta da carência de comentários nas postagens; sei que a maioria não gosta de opinar/debater publicamente e opta por me encaminhar diretamente mensagens por e-mail – são vários elogios/incentivos, mas também algumas discordâncias contundentes. Por vezes sou surpreendido em um saguão de aeroporto ou restaurante por leitores do Blog que tecem elogios e também apresentam suas discordâncias; outro dia, um conceituadíssimo gestor de recursos interrompeu o seu almoço, tendo ao fundo a Baía de Guanabara, para me cumprimentar e apresentar a sua discordância sobre o Projeto de Lei 1851/2011 (aquele que busca restringir o uso de termos de compromisso para infrações graves). Excelente, nota 10, mas o ideal seria o compartilhamento de todos os comentários/críticas/sugestões, para gerar o tão desejado debate, lembrando que é possível publicá-los diretamente no Blog sem a necessidade de apresentação do CEP, CPF, CNH, RG e nem e-mail. Fica aqui a provocação.
Mil desculpas pelo longo texto... É só para passar a régua e seguir em frente.
Um forte abraço a todos,
Renato Chaves