Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de setembro de 2011

Rodízio de auditores: Ibracon pede transparência ???

“Ibracon pede transparência na discussão sobre o rodízio” é a manchete da matéria publicada no jornal Valor do dia 13/9. Você entende? (como diria o rei do futebol). O fato é que, terminada a fase de recebimento de contribuições no processo de Audiência Pública que trata do rodízio de auditorias (em 15/8), o Ibracon está defendendo a adoção do modelo de transparência da SEC, onde as contribuições recebidas são tornadas públicas ainda na fase de análise pelo regulador.
Sinceramente, não tenho uma opinião formada se ajuda ou atrapalha, pois esse modelo não fui testado aqui, o número de sugestões deve ser grande e, no final da história, compete ao regulador “digerir” todas as opiniões e adotar uma linha de ação – não se trata de uma discussão em plenário de teses em congresso da UNE. Não sei se a CVM vai aceitar a sugestão, mas como penso que canja de galinha, atividade física e transparência não fazem mal a ninguém, tomo a iniciativa de compartilhar com os visitantes do Blog, na íntegra, as contribuições que encaminhei para a Autarquia (já havia postado comentários gerais no dia 04/8).
Alguns poderão avaliar que fui mais light do que barrinha salgada de granola (somente 67 calorias) ao sugerir que a renovação do contrato com a auditoria, após os 5 anos, passe por uma análise a cada ano (por documento público) e dependa da aprovação de TODOS os membros do Comitê de Auditoria. Ou seja, o contrato só será renovado se o membro do comitê que é conselheiro eleito pelos minoritários estiver convencido que a qualidade é satisfatória (outra sugestão: presença obrigatória de um eleito pelos minoritários pois existem muitos “independentes” amigos da corte – daqueles que ficam comparando tamanho de casco com CEO em Angra). Isso porque alguns amigos mais exaltados defendem que a renovação dependa de aprovação em assembleia, sem o voto do acionista controlador: uma ótima ideia, mas avaliei que não dá para sugerir o melhor dos mundos, sob pena de ficarmos com o pior dos mundos, que no caso seria o comitê aprovar a renovação por maioria simples ou ainda, como sugerido pelo Ibracon, que bastaria a existência do Comitê para mandar o rodízio de auditorias para junto do Bob Esponja (aquele que mora na Fenda do Bikini). Se a CVM quer fazer com que as avaliações doscomitês de auditoria sejamrealmente sérias, comprometidas e principalmente valorizadas, o melhor seria dar “poder” para tal, sem esquecer a transparência: a ideia de “relatório resumido” apresentada na minuta de Instrução é sinônimo de embromação palaciana; pior do que ata de reunião de condomínio realizada em 30 de dezembro, às 21h (em 2ª convocação).
Para finalizar, um pouquinho de sarcasmo: será que essa tal de transparência não deveria valer também para temas como avaliação de conselheiros, remuneração de administradores, etc.?
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

SUGESTÕES APRESENTADAS NA AUDIÊNCIA PÚBLICA SNC nº 10/11
1ª sugestão:

Item a ser alterado
“Art. 31-A O prazo estabelecido no art. 31 desta Instrução é de até 10 (dez) anos consecutivos caso:
I – a companhia auditada possua Comitê de Auditoria Estatutário - CAE em funcionamento permanente; e
II – o auditor seja pessoa jurídica.
§ 1º Para a utilização da prerrogativa prevista no caput, o CAE deverá estar instalado no exercício social anterior à contratação do auditor independente.
§ 2º Adotada a prerrogativa prevista no caput deste artigo, o auditor independente deve proceder à rotação do responsável técnico, diretor, gerente e de qualquer outro integrante da equipe de auditoria com função de gerência em período não superior a 5 (cinco) anos consecutivos, com intervalo mínimo de 3 (três) anos para seu retorno.”(NR)
Redação proposta
(INCLUSÃO)
§ 3º A partir do 5º ano o CAE deverá, em seu relatório anual, manifestar-se formalmente sobre a manutenção da auditoria independente, sendo que a manutenção somente será efetivada se houver a manifestação favorável da totalidade de membros do CAE.
Justificativa
A sugestão visa auferir ao CAE a efetiva liderança no processo de monitoramento da qualidade do trabalho da auditoria externa. Considerando que a polêmica conceitual gira em torno da manutenção da mesma empresa por mais de 5 anos, o convencimento unânime de todos os seus componentes a cada ano indicaria ao conjunto de acionistas que esse acompanhamento é efetivo e o resultado dessa avaliação traz o compromisso da totalidade de membros do CAE, e não somente de parte do órgão colegiado.


2ª sugestão:

Item a ser alterado
Art 1º - “Art. 31-B O CAE deve:
….
III – reunir-se com periodicidade mínima bimestral com respectivo registro em ata;
IV - reunir-se, ao menos seu coordenador, com o conselho de administração com periodicidade mínima trimestral;
....
VI – possuir coordenador, cujas atividades devem ser definidas no regimento interno;
Redação proposta
III – reunir-se com periodicidade mínima bimestral com respectivo registro em ata e elaboração de relatório resumido onde conste minimamente:
(i) um acompanhamento do plano anual de atividades do Comitê,
identificando-as por origem: (a) demandas do conselho de administração, (b) iniciativa do próprio CAE e (c) canal de denúncias da Cia;
(ii) um quadro de acompanhamento da quantidade de denúncias recebidas, com números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia;
(iii) um quadro de acompanhamento da quantidade de investigações de denúncias concluídas, com suas conclusões e números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia; e
(iv) todos os votos e manifestações dissidentes apresentadas por seus membros.

IV - reunir-se, ao menos seu coordenador, com o conselho de administração com periodicidade mínima trimestral, com respectivo registro em ata do referido conselho.

VI - possuir coordenador, que deve ser escolhido prioritariamente dentre um dos conselheiros que tenha sido eleito na forma do art. 141 - § 4º da Lei 6404/76, e cujas atividades devem ser definidas no regimento interno;
...
(INCLUSÃO)
IX - deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
Justificativa
ü  Atualmente a transparência dada os trabalhos desenvolvidos pelos Comitês de Auditoria é insuficiente. Considerando que a CVM “reconhece que a existência do Comitê de Auditoria pode melhorar, substancialmente, a supervisão e monitoramento dos serviços realizados pelos auditores independentes”, faz-se necessário permitir que esse “sentimento” seja materializado a ponto de ser percebido pelos investidores que não participam do dia a dia da gestão da Cia. Além disso, a prática de elaboração de atas na forma de sumário, permitida por Lei, tem se revelado um incentivo à falta de clareza e transparência em documentos públicos, que deveriam servir de fonte para a análise de investidores.
ü  A identificação das demandas do conselho de administração visa avaliar se a atuação do CAE é proativa ou limitada às solicitações do conselho. Outro aspecto que merece ser monitorado pelos investidores diz respeito ao volume de denúncias apresentadas espontaneamente, permitindo uma melhor identificação dos riscos envolvidos.
ü  A preferência pelo conselheiro eleito pelos minoritários para coordenar o CAE visa reconhecer o caráter diferenciado desse membro do comitê (ponderações adicionais são apresentadas no próximo item).
ü  Já o registro em ata do conselho de administração visa garantir que o compartilhamento de informações sobre as atividades do CAE está realmente ocorrendo. Vale lembrar que, em caso recente que envolveu a questão de derivativos em uma importante empresa de capital aberto, alguns conselheiros alegaram a falta de transparência no relacionamento entre a área financeira, o Comitê e o conselho de administração.
ü  Considerando a formação básica de 3 membros é importante dar publicidade aos votos e manifestações dissidentes apresentadas por seus membros.
ü  O fornecimento de informações para acionista/grupo de acionista relevante visa equiparar a capacidade de interação do acionista com o CAE, prevista em Lei para o conselho fiscal.


3ª sugestão:

Item a ser alterado
Art 1º - “Art. 31-C O CAE deve ser composto por no mínimo 3 (três) membros, indicados pelo conselho de administração, que exercerão seus cargos por no máximo 5 (cinco) anos, sendo:
I – ao menos 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria;
Redação proposta
....
I – ao menos 1 (um) membro do conselho de administração da companhia, que não participe da diretoria, devendo a escolha recair prioritariamente sobre um dos conselheiros que tenha sido eleito na forma do art. 141 - § 4º da Lei 6404/76; e
...
(INCLUSÃO)
§ 10°  a remuneração dos membros do CAE, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo conselho de administração, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Não será admitida remuneração diferenciada para os seus membros.
Justificativa
A presente sugestão visa garantir a participação no Comitê de conselheiro eleito por acionistas minoritários, onde existente. A proposta decorre da observação de que inúmeros conselheiros independentes são indicados para compor o conselho de administração muito por conta de suas ligações pessoais com os administradores (em relações profissionais passadas e até pelo intenso convívio social), o que reduz substancialmente o ímpeto desses conselheiros em questionar e, no limite, denunciar fatos ocorridos na gestão.
A exemplo do que prevê a Lei 6404 para o conselho fiscal, a nova Instrução deve estabelecer regras de remuneração, evitando-se assim possíveis desvirtuamentos, como o pagamento de remuneração ínfima, fato que afugenta profissionais mais experientes, e a diferenciação injustificada entre participantes, considerando que todos assumem as mesmas responsabilidades.


4ª sugestão:

Item a ser alterado
Art. 31-D Compete ao CAE:
...
VI – elaborar relatório anual resumido, a ser apresentado juntamente com as demonstrações financeiras, contendo a descrição de:
...
Redação proposta
a) suas atividades, os resultados e conclusões alcançados e as recomendações feitas, além dos aspectos apresentados no Art. 31-B - III
Justificativa
Criação de um vínculo com as condições mínimas previstas no artigo 31-B


16 de setembro de 2011

Conferência Anual do ICGN: novidades, direto de Paris.

A Conferência Anual do ICGN aconteceu entre os dias 12 e 14, e graças à conectividade de torpedeiro do nosso amigo Herbert Steinberg (ativista e autor do livro “Conselhos que perpetuam empresas”, entre tantos outros) posso compartilhar as impressões gerais do encontro. Para quem não conhece, o International Corporate Governance Network (ICGN – em www.icgn.org) é uma organização que congrega mais de 500 ativistas em GC, de mais de 50 diferentes nacionalidades, com atuação na administração de recursos da ordem de US$ 18 trilhões (CalPERS,CalSTRS, Ontario Teachers' PensionPlan, Hermes, etc.). Eis as principais notícias (espero ter sido fiel no relato indireto):
§  Tópicos mais discutidos: riscos, conflitos de interesse, avaliação de conselhos de administração e crise nos EUA; 
§  Ponto alto: discurso do ativista norte-americano BOB MONKS. Aplaudido 15 minutos de pé! Fez crítica assertiva e dura sobre conflito de interesse e baixo ativismo/conivência dos investidores em não exigir/forçar governança corporativa nas empresas investidas, influenciando-as a mudar comportamento: não basta o complyorexplain;
§  Outro ponto abordado por Monks foi o alinhamento de interesses de quem tem crédito e/ou ações: debtholders e shareholders tem o mesmo interesse; 
§  Pontuou também que o conflito de interesse é o "CANCER" da governança corporativa e que 48% dos investidores tem ativismo focado no curto prazo, destruindo valor;
§  Também destaque para o uso de mídias sociais por shareholders, executivos e conselheiros;
§  Delegação brasileira (como sempre) muito pequena (sou réu-confesso – só participei de 3 encontros até hoje);
§  O ICGN Awards saiu para o Prof. Stephen Davis, co-fundador do ICGN e conhecido por aqui por seu livro “Os novos capitalistas: a influência dos investidores-cidadãos nas decisões das empresas“ (co-autoria com David Pitt-Watson e Jon Lukomnik). O livro foi lançado no Brasil por iniciativa da Previ;
§  Reeleição da nossa amiga Sandra Guerra para o board do ICGN (Viva!!! É a única representante da América Latina);
§  Eleição do Herbert para dois importantes comitês: remuneração e business ethics (já provoquei o amigo perguntando se eles irão debater casos como o da empresa francesa que vende alimentos vencidos naVila Guilherme/SP, do maior fabricante mundial de bebida destilada que assinou um termo de compromisso com a SEC ao ser flagrada pagando propina em vários países da Ásia e da elegante loja de roupas que contratafornecedores que empregammão de obra escrava no Brasil – todas empresas de capital aberto em seus nobres países de origem).

Não pensem que acabou.... Podem ir reservando a agenda (possivelmente na 1ª quinzena de setembro/2012), pois está confirmado que a próxima conferência acontecerá na Cidade Maravilhosa!!! Assim que a data for confirmada eu compartilho com vocês.

Abraços a todos e um bom final de semana,
Renato Chaves

14 de setembro de 2011

PF e CVM deflagram medidas de busca e apreensão na investigação de possível manipulação com ações: será que os investigados irão propor um romântico Termo de Compromisso?

Notícia quente, de última hora. Mas todo o mercado já sabia (até o engraxate da Rua Sete de Setembro) que tinha mutreta nas oscilações de preço e volume das ações de emissão da Mundial S.A.
Será que tem administrador envolvido? Será que tudo vai terminar em um singelo Termo de Compromisso? Vamos ficar de olho....
Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

11 de setembro de 2011

Saiu o Código de Autoregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas: ponto para a ABRASCA

(elogios para a ABRASCA? Quem diria...)
Pois é, a modernização da ABRASCA começa a ser observada. Estruturado em princípios, regras e recomendações, o Código parte do princípio de que não existem duas companhias iguais e adota a abordagem internacionalmente conhecida como “apply or explain” (aplique ou explique), que dá flexibilidade para que as companhias possam decidir não aplicar uma ou mais regras (disponível em http://www.abrasca.org.br).
Destaco aqui algumas dessas regras:
     o conselho deve aprovar uma política de controles internos e de gestão de riscos e, ao menos anualmente, reunir-se com os auditores independentes para revisar e discutir o relatório de deficiências e recomendações sobre controles internos (conceito já abordado no Blog);
·         o CAdm deve ter de 5 a 11 membros, com no mínimo um independente, e reunir-se ao menos trimestralmente;
·         estabelecimento de um código de conduta;
     aprovação de uma política de operações com partes relacionadas;
     as informações relevantes obtidas por um membro do CAdm ou Comitê devem ser tempestivamente disponibilizadas para todos os demais membros do mesmo órgão;
     Os conselheiros que tiverem divergências com relação à condução dos negóciosda Cia. ou de um ato proposto devem assegurar que sua divergência sejaregistrada na ata de reunião do CAdm. Em caso de renúncia emdecorrência de divergência, o conselheiro deve registrar por escrito as razões as quaismotivaram sua renúncia, em declaração a ser encaminhada ao presidente do CAdm, com a solicitação de que seja levada ao conhecimento de todo o conselho;
     estabelecimento de uma política de negociação de valores mobiliários (bandeira antiga do Blog para reduzir o risco de insider trading).
E recomendações:
     que, ao menos anualmente, o conselho de  administração se reúna sem a presença dos Conselheiros Executivos, para avaliar o desempenho da Companhia e de seu diretor-presidente, individualmente, bem como apreciar osresultados da avaliação dos demais diretores;
     que o CAdm aprove uma política formal de destinação de resultados, que deve ser disponibilizada no website da Companhia;
     que o conselho de administração realize uma avaliação formalanual do seu desempenho, incluindo ainda a avaliação das atividades dos seus comitês;
     a participação de especialistas externos na condução daavaliação do conselho de administração, de forma a contribuir para a objetividade do processo;
     que o CAdm aprove formalmente uma política de remuneração de diretores e conselheiros de administração e que seja instituído de um comitê de remuneração;
     a divulgação de um relatório de sustentabilidade da Cia., nos moldes da Global Reporting Initiative (ao menos no nível de aplicação C.1). De preferência, essas informações devem constar de um relatório anual integrado,que contenha, além das informações decorrentes das demonstrações contábeis, informações sobre temas como meio ambiente, desenvolvimento social e governança corporativa (ESG - Environmental, Social and Corporate Governance).

Vale a pena conferir e fomentar a discussão no âmbito da empresa onde você investe ou atua como conselheiro.
Abraços a todos,
Renato Chaves

4 de setembro de 2011

Qual o melhor momento para trocar o CEO?

(da série “Polêmicas na GC”)
O planejamento de sucessão tem sido abordado regularmente aqui no Blog. Acho que ninguém discorda que a preocupação do investidor com a continuidade de um projeto vitorioso, calcado em lideranças positivas para a Cia., é legítima e deve ser tratada com atenção pelo CAdm – o caso recente da Apple é emblemático.

Mas se por um lado a preocupação com a substituição de executivos é preventiva, seja por perda para o mercado ou mesmo por uma fatalidade, a substituição programada deve estar inserida no radar do CAdm. Um grande amigo defende a teoria de que todo CEO deveria ser contratado com um prazo de validade; isso evitaria discussões intermináveis na hora da troca (tem situação que parece chiclete na boca de velho vai de um lado para o outro mas não sai do salão).

Mas quando o Conselho deve substituir um executivo, especialmente o CEO?

Pensando alto, avalio que algumas perguntas devem ser colocadas na mesa com regularidade, para que algumas decisões possam ser tomadas antes que seja tarde demais:

·         Qual era o momento da Cia. quando o CEO foi contratado?
·         O CEO “entregou” o que se esperava (reestruturação, crescimento ou condução de um processo de fusão de empresas)?
·         Se não entregou, quais as causas? (às vezes os sócios não ofereceram condições favoráveis...)
·         O perfil do CEO é adequado para o momento atual da Cia (suas habilidades e competências)?
·         O longo tempo de permanência no cargo está fragilizando os controles internos, fruto de uma acomodação natural das pessoas?
·         O CEO boicota discretamente a formação de potenciais sucessores como forma de perpetuação no cargo? (sintomas: o CFO muda a cada 18 meses, o CEO dá pouco espaço para os demais executivos nas reuniões do Conselho, o CEO acumula as funções de DRI...)
·         A soberba está fazendo com que o CEO se sinta(sempre) a pessoa mais importante da Cia?(sintomas: crescimento do staff, exigência de elevador privativo na sede da Cia., compra de aviões, etc)

É muito difícil responder o prazo de validade de um CEO. Mas lá vai um palpite, fruto da experiência (e da participação em processos de substituição, alguns traumáticos): 8 anos, no máximo, no máximo, 10 anos. Qual a lógica? Se o executivo não terminou o projeto em 8 anos ele provavelmente falhou e se o projeto foi formatado para durar mais que 8 anos, provavelmente o projeto foi mal formatado.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves