Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

28 de agosto de 2011

Projeto de Lei 1851/2011 - mensagem para os deputados

A postagem de hoje reproduz a mensagem encaminhada para os deputados integrantes da Comissão de Finanças e Tributação, que apreciará o Projeto de Lei 1851/2011, do deputado federal Chico Alencar (PSOL-RJ), com a pretensão de restringir o uso de termos de compromisso para infrações graves no mercado de capitais. Alguns chamarão de cyber ativismo, mas entendo que não passa de exercício da cidadania. Na postagem anterior divulguei a lista completa de e-mails dos membros da referida Comissão, mas repito que é possível encaminhar a mensagem para o e-mail da secretaria (cft@camara.gov.br), solicitando que seja feito o redirecionamento para os nobres deputados. Não deixem de externar as suas opiniões, mesmo que sejam contrárias ao Projeto de Lei.
Abraços a todos,
Renato Chaves

"Prezado Deputado,
Gostaria de solicitar sua especial atenção para a análise do Projeto de Lei 1851/2011, de autoria do Deputado Chico Alencar (PSOL-RJ), por conta de sua importância para o mercado de capitais. Ainda que possa parecer um mercado elitista, diante da realidade social de nosso País, os investimentos em ações de empresas negociadas em bolsas de valores representam a acumulação de poupança popular de quase 600 mil investidores diretos ativos, além de outros 10 milhões de cidadãos que investem indiretamente por intermédio de diversos fundos de previdência.
Na qualidade de estudioso do tema, livre docente e especialista no ramo, com registro de administrador de carteiras na Comissão de Valores Mobiliários e certificações para atuação em conselheiros de administração e fiscal de empresas de capital aberto, além de investidor indireto, como contribuinte de planos de previdência, venho apresentar respeitosamente alguns argumentos em defesa do referido PL 1851.
Primeiramente, convém contextualizar a utilização da ferramenta “termo de compromisso” pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Com sua utilização prevista na Lei 6385/76, art. 11 - § 5º, compete à CVM, a seu exclusivo critério, se o interesse público permitir, suspender, em qualquer fase, o procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações da legislação do mercado de valores mobiliários, se o investigado ou acusado assinar termo de compromisso, sem que isso signifique confissão quanto à matéria de fato, nem reconhecimento de ilicitude da conduta analisada. A única restrição expressa para utilização dessa ferramenta está na Lei 9.613/98, para casos de lavagem de dinheiro.
Não obstante o benefício advindo da celeridade processual que a ferramenta proporciona, a problemática que o Sr. Deputado Chico Alencar busca sanar surge por conta da utilização dessa importante ferramenta para todo e qualquer tipo de infração cometida por agentes desse mercado, muitas vezes sem que seja ponderada a gravidade do ilícito apurado, especialmente nos casos onde os acusado é um administrador de uma sociedade anônima e usa informações ainda não divulgadas ao público para obter benefícios em negociações de ações – o chamado insider trading. Isso ganha importância quando observamos que a própria norma da CVM que regula a matéria é imperiosa ao afirmar que as propostas apresentadas pelos investigados deverão ser analisadas sob a ótica da oportunidade e da conveniência, além da natureza e a gravidade das infrações objeto do processo, os antecedentes dos acusados e a efetiva possibilidade de punição (Deliberação CVM nº 390, art. 9º). Vale ressaltar que é o próprio regulador que classifica, de forma clara e objetiva, as infrações graves no mercado de capitais, por meio da Instrução CVM nº 491.
Ao observarmos atentamente alguns processos já encerrados com a celebração de termos de compromisso (documentos públicos disponíveis em www.cvm.gov.br), nota-se que todas as decisões giram única e exclusivamente em torno dos valores colocados sobre a mesa de negociação, sem que os aspectos relacionados com a gravidade dos ilícitos sejam decisivos. Dentre mais de uma dezena de casos gostaria de sugerir a leitura dos seguintes processos:
·         Processo Administrativo Sancionador RJ2009/11007(julgado em 14/12/2010) – a 1ª proposta dos acusados, no valor de R$ 300 mil, foi recusada pelo colegiado da CVM por ter sido considerada pela área técnica “inconveniente e inoportuna frente às características que o permeiam, ao contexto em que se verificaram as infrações imputadas aos proponentes, à especial gravidade das condutas consideradas ilícitas e à efetiva possibilidade de punição”. Para surpresa do mercado, pouco tempo depois uma nova “oferta” dos acusados foi aceita, no valor de R$ 2,5 milhões;
·         Processo Administrativo Sancionador 21/2005 (julgado em 15/12/2009)– após recusar uma 1ª proposta de R$ 3 milhões, o colegiado da CVM terminou por aprovar uma nova proposta no incrível valor de R$ 15 milhões, mesmo com o voto contrário do diretor-relator do processo, que declarou: “que as infrações imputadas são de natureza grave, bem como a inexistência de economia processual para a Autarquia, voto pela sua rejeição considerando-a inconveniente e inoportuna”;
·         Processo RJ 2010/15761 (julgado em 09/12/2010)– talvez o caso mais emblemático por conta das cifras envolvidas. Mesmo diante do pronunciamento da área técnica de que “no caso concreto, entende o Comitê ser inconveniente, em qualquer cenário, a celebração de Termo de Compromisso, considerando notadamente as características que permeiam o caso, tal qual o contexto em que se verificaram as infrações imputadas à proponente e a gravidade das condutas consideradas ilícitas”, o colegiado da CVM aceitou a proposta de encerramento do caso mediante o pagamento de R$ 150 milhões.
Volto a frisar que não se pretende colocar em dúvida a utilidade dessa ferramenta, especialmente útil para encerrar com celeridade processos relacionados com falhas operacionais, como por exemplo, quando do atraso na entrega de demonstrações financeiras. Mas mesmo quando utilizados em mercados acionários mais ativos e tradicionais, como o norte-americano, as críticas pela utilização para infrações graves surgem com vigor. Recentemente o juiz federal de 1ª Instância Jed Radkoff recriminou a comissão de valores mobiliários dos EUA (a SEC) ao afirmar que a prática de encerrar processos com acordo, sem a confissão de culpa, “causa um estado de confusão e hipocrisia”, que é um “desserviço ao público” nunca deixar claro se as acusações são verdadeiras. Compara ainda a prática com uma jogada do “Banco Imobiliário”, onde os acusados compram cartas do tipo “saia livre da cadeia”.
O que se pretende, em resumo, é tão somente permitir que as infrações graves sejam apuradas até o final, reduzindo assim a sensação de impunidade no mercado de capitais.
Atenciosamente,
Renato Chaves"

25 de agosto de 2011

Termos de compromisso: novidade bombástica no front

Sem querer ser inconveniente volto a tratar um tema frequente no Blog –murmurando o meu tímido protesto, como diria o poeta Drummond... É com muita satisfação que compartilho a notícia que foi apresentado um Projeto de Lei na Câmara dos Deputados, pelo deputado ficha-limpa e boa-praça Chico Alencar (PSOL-RJ), que propõe restringir o uso de termos de compromisso nos casos de infrações graves no mercado de capitais, como insider trading (vide matéria da jornalista Denise Carvalho publicada no jornal Valor de hoje – “Projeto veta acordo para insiders”). Vale lembrar que atualmente a nossa legislação só impede a celebração de termos de compromisso para casos de lavagem de dinheiro; é inócua/letra morta, se considerarmos que todas as operações de mercado de capitais passam obrigatoriamente pelo crivo preliminar do sistema bancário.
É uma bandeira antiga, que defendo desde os tempos que frequentava a Spaguetelândia da Rua Senador Dantas(vide postagens dos dias 13-23/11 de 2010 e 15/1, 18/2, 15/5 e 22/5 de 2011), por entender as infrações graves representam verdadeiros crimes hediondos para o mercado de capitais, não sendo razoável encerrar uma apuração em troca de alguns milhares ou milhões, que via de regra adormecem nos cofres do Tesouro (sem benefício direto para o mercado). E, cá entre nós, quem começa oferecendo R$ 3 milhões e aceita pagar R$ 15 milhões em um termo de compromisso se não tiver “(muita)culpa no cartório”? (se ficou curioso é só conferir a ata de reunião do colegiado da CVM nº 48 de 15/12/2009 no site da autarquia – é documento público). Dá até para imaginar o diálogo do imponente advogado com o seu “pobre” cliente: “meu querido, o seu direito é fraco, você foi pego com a boca na botija, pode rolar uma multa de uns R$ 100 milhões e até uma inabilitação de uns 3 anos... Vamos acabar logo com isso: coloca na mesa um termo de compromisso com um cheque de R$ 3 milhões, mas vai negociando e aceita pagar até uns R$ 15 milhões, é melhor para todos”... (no balãozinho o pensamento voa... meu cliente sai com a ficha limpa, livre para continuar “atuando” no mercado, sabe-se lá como, e eu recebo meus honorários à vista, que beleza).
Nunca é demais lembrar que a regulação prevê que uma proposta de termo de compromisso deve ser avaliada sob a ótica da oportunidade e conveniência (conforme art. 9º da Deliberação CVM nº 390), além de considerar a natureza, a gravidade das infrações e a possibilidade de punição. No caso das infrações graves, especialmente insider trading, a alegada oportunidade para promover uma economia processual na autarquia não existe, uma vez que a área técnica da CVM apresenta na acusação inicial um fato concretoextensamente documentado, como nos casos onde administradores (na maioria dos casos o insider é um conselheiro ou diretor) negociam ações dias antes da divulgação de um fato relevante – é como chegar em casa tarde da noite, completamente descabelado, com marca de batom vermelho na gola da camisa e um pedaço de giz no bolso do paletó.... Ou seja, a área técnica da CVM é extremamente cuidadosa e somente formaliza uma acusação quando existe prova acachapante/contundente. Da mesma forma, a celebração de acordo com administradores que usam informações privilegiadas e ficam livres das acusações sem admissão de culpa é sempre inoportuna sob a ótica dos investidores, pois o regulador perde a oportunidade de “educar” o mercado. Afinal, sem a lealdade dos administradores a confiança nas instituições vai para o ralo. Não é de se estranhar que toda grande operação no Brasil seja acompanhada da desconfiança de ocorreu o uso indevido da informação por insiders – a imprensa especializada chega a falar em mais de uma dezena de casos sob investigação...
Aproveito o espaço para anexar o texto completo do PL 1851/2011. E quem quiser acompanhar o andamento do projeto na Comissão de Finanças e Tributação (presidida pelo deputado Cláudio Puty – PT-PA), basta acessar o site da Câmara e informar um e-mail no link “Cadastrar para acompanhamento” (em http://www.camara.gov.br/proposicoesWeb/fichadetramitacao?idProposicao=512579). Estarei publicando em breve os e-mails dos deputados que participam da Comissão para que todos possam expressar suas opiniões.
Abraços a todos,
Renato Chaves
“PROJETO DE LEI Nº , DE 2011(Do Sr. CHICO ALENCAR)
Inclui § 13 ao art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, para restringir o uso de termos de compromisso pela Comissão de Valores Mobiliários nos casos previstos nos artigos 27-C e 27-D daquela Lei.
O Congresso Nacional decreta:
Art. 1º O art. 11 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, passa a vigorar com acrescido do seguinte § 13:
“Art. 11. ...........................................................................
.........................................................................................
§ 13 O compromisso a que se refere o § 5º deste artigo não poderá ser firmado nos casos que envolvam procedimento administrativo instaurado para a apuração de infrações relativas aos crimes previstos nos artigos 27-C e 27-D desta Lei.” (NR)
Art. 2º Esta Lei entra em vigor na data de sua publicação.

JUSTIFICAÇÃO
O uso de “Termos de Compromisso” pela Comissão de Valores Mobiliários, em que pese os benefícios advindos da maior celeridade na apuração e julgamento de delitos pelo ente regulador, tem se revelado contrário ao interesse público nos casos de uso indevido de informação relevante ainda não divulgada por empresas de capital aberto com a finalidade de auferir vantagem financeira - o chamado insider trading.

Tais delitos, que normalmente são cometidos por administradores das próprias empresas ou pessoas próximas da gestão (assessores, técnicos, consultores, etc.), minam a confiança do mercado de capitais, configurando um verdadeiro atentado contra a economia popular, seja por conta da quebra do Dever de Lealdade dos administradores, previsto no art. 155 da Lei 6.404 (Lei das Sociedades Anônimas), seja pela ruptura de um princípio básico que rege esse mercado: as informações devem fluir da forma mais transparente possível, oferecendo a todos os investidores as mesmas condições para a tomada de decisões.

A transparência nas informações, além da previsão legal (o Dever de Informar dos administradores está descrito no § 4º do art. 157 da Lei 6404/76), é tratado por todos os códigos de melhores práticas de governança corporativa. Merecem destaque as premissas adotadas pelo Código de Melhores Práticas do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), que defende que qualquer divulgação deve ser completa, objetiva, tempestiva e igualitária, e pelo Manual Abrasca de Controle e Divulgação de Informações Relevantes, editado pela Associação Brasileira das Companhias Abertas.

Por se tratar de uma infração considerada grave pela legislação, já tipificada como ilícito penal (art. 27-D da lei 6385/76), nada poderia justificar a interrupção do processo administrativo de investigação. Vale ressalvar que tais investigações são sempre iniciadas com base em fatos concretos, como a oscilação atípica de preços ou volume das ações em momento imediatamente anterior à divulgação de informações relevantes das companhias.

Da mesma maneira, entendemos que o crime de realizar operações simuladas ou executar outras manobras fraudulentas, com a finalidade de alterar artificialmente o regular funcionamento dos mercados de valores mobiliários em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros, no mercado de balcão ou no mercado de balcão organizado, com o fim de obter vantagem indevida ou lucro, para si ou para outrem, ou causar dano a terceiros, descrita no artigo 27-C da Lei 6.385, de 1976, é prática nefasta e afronta a credibilidade das operações no mercado de capitais. Com efeito, a penalidade a ser cominada pela prática deste ato tem pena máxima de oito anos, superior, portanto, àquele crime que previamente mencionamos e que encontra-se tipificado no artigo 27-D.

Resta claro o fato de que tais infrações penais não podem ser consideradas de menor potencial ofensivo (que se aplica a crimes cuja lei comine pena máxima não superior a dois anos, cumulada ou não com multa, conforme prevê a Lei 9.099, de 1995). Desta forma, temos a convicção de que a proibição de uso de termos de compromisso por parte da Comissão de Valores Mobiliários é inquestionável para que se possa defender o interesse público.

Diante do exposto, solicito o necessário apoio na aprovação desta matéria.
Sala das Sessões, em de de 2011.
Deputado CHICO ALENCAR”

22 de agosto de 2011

Investidor “ativista” exige plano de sucessão...

Seria muito bom se a notícia tivesse origem no Brasil, mas foi na Alemanha. Segundo matéria do jornal Valor de 25/5 o Hermes, empresa que administra os recursos da BT Pension Scheme (um dos maiores fundos de pensão do Reino Unido), está pressionando o Deustche Bank a apresentar um plano de sucessão para a substituição de seu principal executivo. Isso porque o CEO deveria ter “pendurado as chuteiras” em 2010, mas teve o seu contrato prorrogado até 2013 diante da dificuldade de identificação de um sucessor. E parece que a pressão está surtindo efeito, conforme manchete da matéria do mesmo jornal no dia 26/7: “Deustche perto de definir sucessão do comando”. Mais uma vitória das boas práticas de governança corporativa.

O Hermes tem um longo histórico de ferrenha atuação para disseminação das boas práticas de governança corporativa nas empresas onde investe. Talvez o mais emblemático seja o caso “Premier Oil”, relatado no livro “Os novos capitalistas”, de Stephen Davis, David Pitt-Watson e Jon Lukomnik (lançado no Brasil por iniciativa da Previ em 2008 em parceria com a editora Campus): o Hermes articulou um movimento para influenciar o conselho de administração da Premier a alienar participação em um campo de gás em Mianmar (antiga Birmânia), à época governado por uma sangrenta ditadura militar, além buscar formas de equacionamento do elevado endividamento. É um bom exemplo do que eu chamo “ativismo participativo”, onde o acionista minoritário não se limita a defender direitos de minoria, mas contribui com propostas que visam o aperfeiçoamento dos modelos de governança e, por vezes, até dos modelos de negócio.

Vale mencionar ainda que, como fruto do relacionamento originado quando da minha participação em uma das conferências anuais do ICGN (International Corporate Governance Network), o Hermes apoiou a iniciativa da Previ de criação de um modelo de Manual de Participação em Assembleias em 2008, ou seja, antes da edição da instrução da CVM que regulou o assunto (a excelente Instrução nº 481).

O tema planejamento de sucessão já foi tratado na postagem de 13/3/2011. Resumidamente, entendo que o constante monitoramento de todos os potenciais candidatos para as posições estratégicas da companhia (e não somente do CEO), com a identificação de gaps de competências a serem trabalhadas nos candidatos internos, permite ao conselho de administração desenhar um plano de sucessão que evita surpresas em casos fortuitos de perda de profissionais. Tudo isso com economia de recursos, pois uma busca externa feita no afogadilho normalmente tem um preço salgado.

Também é importante que essa avaliação, em geral revisada anualmente, seja feita pelo conselho (pode ser assessorado por um comitê de remuneração/sucessão) com a participação do CEO e o auxílio de profissionais externos à organização. Isso porque avaliações puramente internas tendem a perpetuar preferências/visões construídas ao longo do tempo: ou será que as “panelinhas” só existem nas classes secundaristas do Dante Alighieri/Santo Inácio e no fogão da Palmirinha? Acreditem, já vi uma avaliação de uma diretoria de uma complexa empresa, com faturamento bilionário, feita por um renomado CEO sem qualquer metodologia, que afirmava literalmente que o diretor jurídico havia “batido um bolão” no ano anterior, o que justificava o pagamento do bônus anual (daqueles bem rechonchudos que deputado nenhum consegue esconder na cueca). Como diria o renomado radialista do futebol carioca José Carlos Araújo: parou, parou, parou !


Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

Nota da redação (ou seria uma declaração explícita de implicância com advogados?): devemos ainda considerar que não é possível um bom advogado ser bom de bola – são hipóteses mutuamente excludentes.

13 de agosto de 2011

E quando o corruptor não é uma empreiteira de capital fechado, mas uma empresa listada?


A recente revelação de que a maior fabricante de bebidas destiladas do mundo (todos conhecem o famoso uísque do carinha que sai andando...tem até maratonista que faz propaganda da birita) assinou um termo de compromisso (sempre ele, o que tudo perdoa/serve para tudo/todo tipo de infração...) para fugir da apuração de prática de suborno pela SEC, nos faz refletir sobre controles internos, códigos de ética e práticas comerciais.
Sem entrar novamente na polêmica sobre termos de compromisso e a conveniência de jogar para debaixo do tapete apurações de infrações graves no mercado de capitais, o fato é que os investidores, especialmente os institucionais, deveriam punir esse tipo de empresa com um isolamento siberiano. Afinal, o que pensar de uma administração que “deixou de controlar” suas filiais na Tailândia, China, Índia e Coréia do Sul, no período de 2003 a 2009, e declara que "recebe com seriedade as conclusões da SEC e se arrepende"? Segundo a SEC, "como resultado dos controles deficientes e da supervisão frouxa da empresa XYZ, as subsidiárias valiam-se rotineiramente de terceiros, faturas [com quantias] infladas e outros truques fraudulentos para disfarçar a verdadeira natureza dos pagamentos". Vamos falar sério:o incremento espetacular das vendas ajudou a turbinar os estratosféricos bônus dos executivos, todos signatários do rígido código de ética da corporação (kkk - risos estereofônicos – acreditem, o documento foi até aperfeiçoado depois do evento); e onde estava o comitê de auditoria, responsável pela supervisão dos procedimentos de controles internos (segundo o formulário 20-F depositado na SEC)? Será que servem um puro escocês nas reuniões do comitê para a galera não enxergar direito os números? O que eu sei é que, no final da história, é o pobre do acionista que paga a conta de US$ 16 milhões em troca do fim das acusações.
Aqui no Brasil, a aguerrida imprensa noticiou um caso muito nebuloso (não estou acusando, só relatando como um atento observador do cotidiano da GC, peço encarecidamente não processar/tirar o blog do ar): uma S/A listada propôs uma “transação comercial” (por escrito), por intermédio de uma subsidiária, ao presidente da sinistra Confederação Brasileira de Futebol, pouco antes do fechamento de um volumoso contrato de interesse dessa S/A(muito estranho: oferta para a pessoa física !!! você, meu caro visitante que já foi/é administrador, já recebeu uma proposta como essa?). O objeto da “oferta”, um jatinho executivo (daqueles que antigamente só acionista controlador tinha, mas agora CEO também compra... e à vista), fez loopings em contratos nebulosos e terminou registrado por uma sociedade constituída pelo ex-CEO“daquela” subsidiária.... O mesmo que assinou a oferta do jatinho para o presidente da CBF..... Considerando que a empresa de capital aberto ganhou o volumoso contrato, será que vai rolar uma apuração na CVM? Indícios de corrupção são suficientes para iniciar uma apuração? Ou será que isso só acontece na SEC? Mas para conforto de todos e alegria geral da nação, tudo pode terminar em um termo de compromisso de alguns milhõezinhos; assim, fica eternizada a rotina onde corruptorese insiders continuam livres para amealhar novos “negócios” (com algumas moedas a menos no bolso depois de ajudar o superávit do governo central).
E os termos de compromisso para infrações graves? Buscando inspiração no saudoso poeta e vizinho de contemplação praiana Carlos Drummond de Andrade, diante da impossibilidade de resolver as injustiças, só resta continuar murmurando o meu tímido protesto.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

4 de agosto de 2011

A Audiência Pública CVM sobre rodízio de auditores termina no dia 15/8: você já apresentou sugestões?

Eu já garanti e mandei propostas que tratam basicamente da criação de um ambiente de maior transparência para os trabalhos do Comitê de Auditoria (hoje é uma caixa-preta), além da garantia de presença do conselheiro de administração eleito por acionistas minoritários no comitê, assumindo inclusive a coordenação. Não vou entrar no debate se 5 anos é melhor do que 10 ou se o rodízio do sócio responsável pelo trabalho é suficiente, pois nada resolve o maior dos conflitos do mundo empresarial: o auditado (leia-se CFO) negocia as condições comerciais, interage diuturnamente e faz o cheque para pagar o auditor todo final de mês. Ah, e ainda sugere a substituição quando não existe mais sintonia entre as partes (normalmente a firma é trocada – na visão do CFO/auditado-incomodado não adianta mudar somente o sócio da auditoria)....Partindo do “sentimento” de que ficar muito tempo com a mesma auditoria pode não ser bom, seja pela acomodação natural criada pelo relacionamento duradouro (a confiança excessiva pode gerar perda de qualidade), seja pela dependência comercial, estou sugerindo que a renovação do contrato a partir do 5º ano fique condicionada à manifestação favorável da totalidade de membros do comitê, com revisão anual. Ou seja, a auditoria terá que convencer todos os membros do comitê de que merece permanecer, por sua qualidade, com a devida transparência para todos os acionistas. Vale lembrar que o IBGC, no item 4.5 do seu Código das Melhores Práticas de GC, sugere que após o prazo máximo de 5 anos caberia à assembleia de acionistas (com voto de todas as classes de ações) deliberar sobre uma eventual renovação.

Infelizmente a minuta apresentada pelo regulador é tímida no tratamento da questão transparência e não permite aos investidores afastados do dia a dia da gestão da Cia. perceber que a existência do comitê pode melhorar a supervisão e monitoramento dos serviços realizados pelos auditores independentes. Isso porque os únicos documentos de prestação de contas previstos são “relatórios resumidos”, com sério risco de virar documento para “inglês ver”. Nessa linha, minha proposta enumera minimamente questões que o comitê deve apresentar a cada bimestre em seus relatórios:

(i)                  um acompanhamento do plano anual de atividades do Comitê, identificando-as por origem: (a) demandas do conselho de administração, (b) iniciativa do próprio CAE e (c) canal de denúncias da Cia (comentário: CAE que só trabalha por demanda do CAdm é passivo e se o volume de denúncias prevalece é bom abrir bem os olhos...);
(ii)                 um quadro de acompanhamento da quantidade de denúncias recebidas, com números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia (comentário: já imaginaram 90% das denúncias com origem na área de contratos? Vai parecer coisa de Dnit...);
(iii)                um quadro de acompanhamento da quantidade de investigações de denúncias concluídas, com suas conclusões e números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia (comentário: o CAE tem que mostrar que concluiu suas apurações....); e
(iv)               todos os votos e as manifestações dissidentes apresentadas por seus membros (comentário: imaginando um CAE com 3 membros e “relatórios resumidos” fica muito fácil jogar para debaixo do tapete o que não se quer mostrar... até imagino como será o texto-padrão: o comitê opinou, por maioria de seus membros, favoravelmente...).

Já a presença do conselheiro eleito por acionistas minoritários no CAE, assumindo a coordenação, visa garantir que o comitê não será composto exclusivamente por independentes com “DNA geneticamente modificado”. Traduzindo: são independentes experientes e competentes, mas comfortes ligações pessoais com os administradores, sejam por relações profissionais passadas(a saudosista frase que eu mais escuto é “fulano trabalhou comigo no Citi...”) ou até pelo intenso convívio social. Esse tipo de ligação (que por vezes chega a ser tão íntima que fica parecendo conversa de comadre em salão de beleza), independente da capacidade técnica do conselheiro-figurão, reduz de forma substancial o ímpeto em questionar e, no limite, denunciar fatos ocorridos na gestão. Parece teoria da conspiração nascida durante minhascorridas matinais na orla de Copacabana? Nada disso. Vejam o caso do conselheiro “independente” da News Corp. (listada em Nova York) responsável por liderar as investigações internas que apuram as escutas telefônicas ilegais: suas estreitas ligações com a família começam pela viagem para participar do casamento de um dos herdeiros na Austrália (não lembra a história que está atormentando um certomorador de Brasília?) e terminam com uma conversa de compadre, pois o “independente” virou padrinho do filho do jovem marido/herdeiro/festeiro casamenteiro (conforme jornal Valor de 28/7 – Conselheiro da News Corp vive dilema em investigação).

Isso tudo e mais: a previsão de fornecimento de informações para acionista/grupo de acionistas relevantes (algo que já está previsto na Lei 6404 para o conselho fiscal no art. 163 - §6º) e regras de remuneração – para evitar as remunerações ínfimas que afugentam profissionais experientes (muito comum quando o controlador não deseja o conselho fiscal) e as remunerações diferenciadas para uma tropa de elite do CAE (os amigos da “corte”).

O e-mail para remessa de sugestões é audpublicaSNC1011@cvm.gov.br, lembrando que é possível solicitar confidencialidade dos comentários, desde que seja feito um pedido expresso nesse sentido.

Contribua (especialmente o grande investidor/investidor institucional), sob o risco de termos somente contribuições das partes umbilicalmente interessadas na questão.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

P.S.: ficarei com acesso restrito a WEB/e-mails na semana de 8 a 11 de agosto (à sombra do imponente Aconcágua). Responderei comentários/sugestões assim que retornar.