Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

25 de junho de 2011

Enganando conselheiros, investidores e a sociedade: “gerenciamento de resultado” pode até matar um desavisado....


Os cariocas continuam reféns do medo. Não estou falando da violência, comum em todas as grandes cidades, e nem mudei o tema do Blog para escrever sobre o cotidiano da cidade maravilhosa. Também não gosto de falar de casos específicos de empresas, mas agora é diferente: é que quase fui vítima do “gerenciamento de resultado” de uma S/A. Literalmente, pois no último sábado, ao caminhar na Av. N. Sra. de Copacabana me deparei com uma esquina interditada pelo Corpo de Bombeiros: mais um bueiro da Light havia voado pelos ares (veja a foto que tirei na hora). Fui salvo pelo destino dirão alguns – resolvi ir de metrô e voltar a pé da entrega dos kits da corrida de domingo que acontecia em um hotel no Posto 6... Mas o fato é que, em algum momento do passado – não estou questionando a gestão atual da Cia. até porque muito admiro o trabalho do Jerson Kelman – a empresa negligenciou a manutenção dos equipamentos situados no subsolo das ruas cariocas. O “gerenciamento de resultado” em empresas de capital aberto por razões não tão nobres (ou longe das razões republicanas no linguajar de Brasília) é algo já evidenciado em estudos acadêmicos em nosso país. Mas qual seria a motivação? Segundo Antonio Lopo Martinez, em sua tese apresentada na Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da USP em 2002 com o título “Gerenciamento" dos resultados contábeis: estudo empírico das companhias abertas brasileiras (http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/12/12136/tde-14052002-110538/pt-br.php), haveria o interesse de administradores em: “a) evitar reportar perdas; b) sustentar o desempenho recente e c) reduzir a variabilidade dos resultados”. Já a tese de Adriana Cristina Garcia Trapp (A relação do conselho fiscal como componente de controle no gerenciamento de resultados contábeis), apresentada na mesma instituição em 2009 (disponível em http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/12/12136/tde-08072009-160920/es.php), revela que “o gerenciamento de resultados surge nas organizações no momento em que os gestores responsáveis pelas informações contábeis fazem uso de julgamento para alterar os relatórios financeiros externos, com o intuito de intervenção proposital no processo e obtenção de algum ganho pessoal”. Sigo a mesma linha (talvez um pouco mais provocativa), já que avalio que o tal “gerenciamento” tem como objetivo maior turbinar pontualmente os bônus anuais dos administradores.

Solução para os bueiros voadores cariocas? Simples, basta um Juiz determinar o bloqueio de valores na conta-corrente da Cia. (eles são tão rápidos para soltar banqueiros e assassinos atropeladores...), condicionando a liberação dos recursos à comprovação de troca de equipamentos obsoletos. Ameaças do MP, reportagens na imprensa... Nada disso funciona, a linguagem que todo executivo entende é a linguagem do dinheiro.

Mas o “gerenciamento de resultado” é algo complexo, que vai desde a “economia” deliberada (e por vezes criminosa) até ajustes contábeis de natureza discricionária. Temos um caso recentíssimo, publicado no jornal Valor de 21/6 (“Varejista chilena La Polar mancha reputação do setor”), onde a ocultação da necessidade de fazer provisões pela inadimplência de pelo menos 290 mil clientes alcançou a incrível cifra de US$ 891 milhões !!! Vejamos alguns tipos de “gerenciamento”:

  • A postergação de realização de despesas com propaganda (devidamente orçadas) pode afetar a participação no mercado;
  • A restrição à contratação de funcionários, mantendo o contingente de empregados abaixo do orçamento, pode comprometer a produção e o atendimento ao cliente, com deterioração da percepção da qualidade dos produtos/serviços;
  • A restrição à realização de gastos com treinamento e pesquisa pode comprometer a qualidade dos produtos/serviços e levar à perda de “talentos” para a concorrência;  
  • A adoção de uma política de vendas agressiva, com o afrouxamento das regras de crédito e sem a devida “arrumação” da empresa, pode acarretar um aumento na inadimplência e deterioração nos indicadores de qualidade (garantias, pós-venda, etc.);
  • A não realização de gastos com manutenção de equipamentos comprometerá a produtividade no médio prazo, além de criar um potencial passivo ambiental. Em uma empresa de serviços o resultado pode ser “bueiros voadores”....;
  • O acúmulo de rejeitos da produção, inclusive de produtos tóxicos, com a postergação de gastos com a destinação definitiva, cria um passivo ambiental no longo prazo; por vezes a constatação do dano acontece em 5 ou até 10 anos depois da “decisão gerencial” (configurada como crime diga-se de passagem);
  • A postergação de investimentos na modernização do parque fabril/tecnológico preserva o caixa no curto prazo, mas pode comprometer de forma irreversível a produtividade/competitividade no futuro;
  • A subavaliação dos valores a serem segurados preserva o caixa no curto prazo, mas pode ter consequencias irreversíveis em caso de sinistro;
  • A postergação da baixa de estoque de difícil realização e bens inservíveis;
  • Implementar medidas judiciais para evitar o recolhimento de impostos, com base em teses jurídicas de escritórios de advocacia especializados, sensibiliza temporariamente o EBTIDA, mas pode resultar em enorme prejuízo em caso de derrota no julgamento definitivo da matéria.
Vale ressaltar que essa lista não é exaustiva, devendo ser engordada a partir de contribuições dos visitantes. O email direto do Blog para o encaminhamento de contribuições é rchaves@blogdagovernanca.com.

Abs a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

19 de junho de 2011

Afinal, os Relatórios de Revisão dos auditores externos nos ITRs são úteis?

Confesso que estou confuso. Uma comparação entre os Relatórios de Revisão Especial dos ITRs emitidos até o ano passado e a nova fornada do 1º trimestre de 2011, nos revela uma mudança na redação que planta uma grande interrogação no mercado: qual será a utilidade de um documento elaborado por uma renomada (e cara*) auditoria que afirma que os auditores não estão expressando uma opinião de auditoria? Qual a segurança para os investidores? O que dizem os advogados? E o regulador? Que tal imputar ao conselho fiscal essa obrigação de indagar se está tudo bem? Não deveria existir um alerta do tipo: “Sr. Investidor, as companhias de capital aberto somente são auditadas com profundidade uma vez por ano, quando do encerramento do exercício social, ou eventualmente, quando da realização de uma oferta pública de valores mobiliários”? Peço encarecidamente: ajudem-me a entender o que significa um auditor escrever que a sua opinião não é uma opinião de auditoria....
Comparem e tirem as suas conclusões:
NOVA REDAÇÃO: “Alcance da revisão: Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.” (grifo do Blog)
Modelo adotado até 2010 (trata-se da mesma empresa e mesmo auditor – documentos consultados em www.cvm.gov.br): “Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON – Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade – CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia, quanto aos principais critérios adotados na elaboração das informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas.”
Não se trata de questionar o trabalho da profissão, mas diante do enorme conflito de interesses envolvido – o auditado é quem negocia, contrata, interage (e muito - mais do que o Zé Curió das Alterosas) e demite o auditor – toda a atenção é pouca.
Por fim, vale registrar o incremento da transparência promovido pela CVM, quando da edição da edificante Instrução CVM 480: agora é possível ter acesso a informações sobre a remuneração paga e razões de eventuais substituições dos auditores (item 2 do Formulário de Referência).
Abs a todos e uma boa semana,
Renato Chaves
* vide reportagem do jornal Valor do dia 14/6 - Gasto com auditores cresce 33%.

12 de junho de 2011

A remuneração de conselheiros e a garganta irritada.

Ultimamente a minha garganta tem ficado irritada com freqüência. Não sei se a causa é o frio patagônico que castiga a cidade maravilhosa, potencializado pelo eventual vento sudoeste que encaro nas minhas corridas matinais pela orla de Copa, ou se estou ficando rouco de tanto escrever* sobre as aberrações nas remunerações de administradores nas empresas de capital aberto brasileiras, especialmente nos conselhos de administração (*êta piadinha mais sem graça).

Confesso que estou atarantado com essa situação, pois achava que já havia visto de tudo em termos de criatividade na hora de remunerar executivos – participação nos resultados/bônus CP, bônus LP, incentivos de longo prazo (ILP), bônus target (mas com um mínimo garantido para o caso dos astros não ajudarem), matching, luvas de contratação, prêmio por cessação do cargo, pacote de ações (livres ou “vestidas”), etc. Santa ingenuidade.... No caso específico de conselheiros de administração, as notícias publicadas no jornal Valor Econômico dos dias 30/5 (Superconselheiros) e 06/06 (Salário anual na Cia. XpTO será de R$ 13 MM, mais bônus de 25%), além da leitura atenta dos formulários de referência recentemente atualizados, me levam a concluir que tudo não passa de um conjunto de arranjos para acomodar situações tão nebulosas como cinzas de vulcão chileno: são pacotes de aposentadoria para ex-executivos, “luvas” de saída prometidas na contratação ou prêmios de controle diferidos no tempo – são parcelas quase-fixas, por vezes travestidas de remuneração variável, negociadas com o acionista controlador, mas pagas com o resultado da operação, ou seja, dinheiro de todos os acionistas.

Com larga vivência no trato com executivos de padrão internacional não vejo como um conselheiro de administração pode fazer jus a uma remuneração de R$ 13/15 milhões/ano. Nem trabalhando 25 horas por dia, dormindo em pé dentro da Cia.. Quanto um superconselheiro como esse deveria “gerar” de receita adicional para justificar tal “prêmio”? Bônus de 25% pelo cumprimento de indicadores operacionais? Desde quando conselheiro de administração deve ser avaliado por indicadores operacionais? Será que reinventaram a forma de cultivar cana de açúcar e não me avisaram? A produção de combustível a partir da semente de babaçu já é comercialmente rentável? Ou será que os postos de combustível acabarão e nossos carros serão reabastecidos em pleno movimento por mangueiras voadoras, como se fossem caças de combate F-18 em combate no Oriente Médio? Já assisti palestras de alguns desses “gênios da lâmpada” (ou seriam engenheiros de foguete?) e a minha vida não mudou (ainda bem dirão os amigos mais próximos e os genuínos alvinegros). Será que as brilhantes idéias só aparecerem nas pequenas salas de reunião de conselhos (com no máximo 25 m²) e não são registradas nas atas, ou tudo não passa de um novo formato de inebriante consultoria estratégica milionária de alto nível?

Volto a repetir: não podemos afirmar categoricamente, mas seja em Barbacena, Conceição do Coité ou na Rua Assis Brasil isso tem jeito, forma e cheiro de distribuição disfarçada de dividendos (ou prêmio pela venda de controle) para acionistas controlador – seriam fortes indícios, como escrevem os jornais para fugir de questionamentos judiciais. Será que aquele brilhante conselheiro independente, com MBA em Harvard, aclamado na eleição por acionistas minoritários, também terá o direito de receber essa montanha de dinheiro? Lógico que não, pois a remuneração será paga na “empresa de baixo”, onde conselheiro independente não entra....

Como a minha modesta opinião é compartilhada por renomados headhunters (na citada matéria Superconselheiros) – todos merecem uma remuneração justa, condizente com as responsabilidades, mas não tão alta a ponto de interferir na formação de opinião do conselheiro (afinal ninguém é louco de “chutar o pau da barraca” deixando para trás um gordo cheque de R$ 13/16 milhões) – vou continuar com a minha pregação no deserto – e consequente rouquidão. Afinal, como diria Louis Brandeis (1856-1941), um dos mais famosos ministros da Suprema Corte dos EUA, considerado o Robin Hood do direito pela revista The Economist (eu li, repasso, não se foi ele que disse, não conheço o autor, mas gostei...): “A luz do sol é o melhor desinfetante”.

Transparência, transparência e mais transparência.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

5 de junho de 2011

Rasgando acordos de acionistas

Parece que a moda pegou. Depois de casos onde acionistas brigam para questionar se a cláusula de arbitragem é aplicável ou para saber se o mecanismo de compra/venda de ações deve ser acionado (o chamado buy or sell), a imprensa noticia negociações ultramarinas de um controlador sem o conhecimento do outro acionista (deixo de mencionar nomes de empresas para evitar que um advogado mais afoito tente tirar o Blog do ar – mas todos que são leitores atentos dos jornais sabem que estou falando de um caso não tão hipotético da terra do Rio Subaé e do dendê, de outro da terra onde termina a Anchieta/Imigrantes e por fim daquela empresa que tem um sócio na terra de Napoleão).
Sinceramente, nenhum dos casos me surpreende. Isso porque por mais bem negociado e escrito que seja um acordo de acionistas, tudo depende de quem assina. Acionistas com histórico de conflitos são como fios desencapados: estão prontos para dar um choque violento. Não sabem (ou fingem que não sabem) o que significa o Princípio Contábil da Entidade. Usam helicópteros da empresa para passear (por azar às vezes um cai...), colocam filhos nos negócios, etc., etc. etc.
Nos acordos assinados por essa turma parece que as vírgulas têm vida própria, os pontos mudam de lugar ao soluçarem; palavras inteiras podem sumir na versão de assinatura, para se juntarem aos guarda-chuvas e canetas BICs que todos nós perdemos ao longo de nossas vidas.  
Já sugeri que fosse criado um mecanismo de pesquisa para permitir identificar a quantidade processos que um determinado CPF ou CNPJ responde ou respondeu na CVM. Já seria um bom começo, algo como um levantamento da Ficha Limpa no mercado de capitais (ou da Ficha Suja dependendo do agente...). Tenho a certeza que muito investidor ia repensar suas futuras parcerias, antes de sacramentá-las. Sairiam correndo da sala gritando: me inclui fora dessa...
Como diria Caetano: purificar o Subaé, mandar os malditos embora.
Abs a todos e uma boa semana,
Renato Chaves