Boas-vindas

Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

24 de abril de 2011

Quero saber o que estão fazendo com o meu dinheiro: a lição da Dna. Annita e da Natura.

A Natura repetiu a dose de bom senso, convidando seus acionistas para um encontro “cara a cara” com o CEO e os co-presidentes do conselho de administração.

Com uma singela afirmação – quero saber o que estão fazendo com o meu dinheiro – uma acionista minoritária da Natura traduziu em poucas palavras o que todo investidor deve pensar, mas não tem a oportunidade de falar para o CEO da empresa onde investe. E os desdobramentos do evento, relatados na matéria “Questionada por acionistas, Natura revela estratégias” (publicada em 11/04/2011 no jornal Valor Econômico), nos revelam o quanto o conjunto de acionistas ganha quando essa interação acontece.

A oportunidade oferecida pela Natura, ainda que o encontro com os administradores tenha ocorrido em evento apartado da assembleia, reforça a tese de que os investidores, quando incentivados a interagir com os executivos, comparecem e adotam uma postura construtiva - o que chamo de ativismo participativo. E se tornam propagadores gratuitos da ação; afinal, qual o brasileiro que não gosta de compartilhar com os amigos as ótimas férias em Itacaré, que saiu com uma menina bonita (ou rapaz), que o filho foi campeão no torneio de tênis.... e que fez um bom investimento.

Não é à toa que o exemplo já começa a ser seguido, conforme matéria do jornal Valor do dia 30/3: “SulAmérica tenta atrair acionistas para assembleia”. E é sempre bom lembrar o exemplo das freiras na assembleia da GE de 2000, relatado no livro “Os novos capitalistas” e já comentado aqui no Blog (postagem do dia 23/1/2011 – Quando uma assembleia ajuda a criar um novo negócio... O caso da GE).

E aí, o CEO da empresa onde você é conselheiro ou investe vai aparecer na assembleia? Ou vai continuar sentado em seu escritório, no conforto de sua cadeira Aeron Chair de última geração, limitado a participar de áudio-conferências com analistas?

17 de abril de 2011

Pequenos atentados diários contra a contabilidade: de grão em grão um dia o barco afunda....

Além dos casos de negligência, má fé e inabilidade, a situação que mais atormenta a vida de investidores é aquela onde o empreendedor original continua como gestor e controlador do negócio, mas sofre de um sério desvio de personalidade ao não conseguir separar a pessoa física da pessoa jurídica.   

Não irei me ater às questões jurídicas (dever de lealdade, de diligência, abuso do poder de controle, etc.), mas como um dedicado estudioso de contabilidade selecionei dois casos que, na minha modesta opinião, revelam muito bem como o desrespeito de um princípio contábil básico pode levar enormes conglomerados à quebra: o “Caso Perdigão” (fase pré-1996) e a saga dos Diários Associados (quem já curtiu mais do que 40 verões* sabe do que estou falando...).

Estamos falando do Princípio Contábil da Entidade, que afirma, resumidamente, que o patrimônio de uma sociedade não se confunde com aqueles dos seus sócios ou proprietários. Parece lógico, mas em ambos os casos podemos constatar que os verdadeiros atentados ao conceito, juntamente com a desorganização administrativa (proposital?), foram responsáveis pelo fracasso dessas organizações.

A 1ª fonte de consulta foi a imprensa, uma vez que não existem arquivos no site da CVM sobre processos contra os antigos acionistas controladores da Perdigão. A matéria “Uma família do peru“, publicada na Revista Veja de 24/11/1993 (folhas 110/112 da edição nº 1315 disponível em www.veja.com.br no link Acervo Digital), nos revela que os empréstimos concedidos às empresas da família, a contratação superfaturada de empresa de taxi aéreo de propriedade dos controladores (para uso da própria família !!!), a concessão de aval sem o devido reconhecimento nas demonstrações contábeis da empresa de capital aberto e a montagem de um esquema de importação de frangos subfaturados, entre tantos outros desmandos, gerou uma situação financeira insustentável, resumida na afirmação de um ex-diretor de que a empresa “era administrada com o rigor de um botequim”. Para o bem de inúmeros investidores, o controle foi transferido e a empresa foi recuperada, garantindo a manutenção de milhares de empregos; não restam dúvidas de que hoje a empresa é um caso de sucesso.

Já a saga dos Diários Associados é muito bem esmiuçada pelo renomado escritor Fernando Morais no livro “Chatô: o Rei do Brasil”. Os “atentados” contra o Princípio da Entidade começam logo no 1º dia de atividade, onde juntamente com a contabilização dos valores depositados para a formação do capital consta a saída imediata de todo o saldo do caixa na forma de “empréstimo ao Dr. Oswaldo Chateaubriand”; segundo o relato de um dos diretores “aquela era uma prova indiscutível de que oficialmente a nova empresa nasceu e quebrou no dia de sua fundação”.

Ao todo, existem citações em pelo menos 9 passagens do livro sobre os “ataques” do Sr. Chateaubriand diretamente aos cofres das empresas do Conglomerado, sendo que no final da sua vida, já bastante adoentado e sem condições de emitir os famosos vales “autorizatórios” para saque em espécie (normalmente redigidos em pequenos pedaços de papel de próprio punho), “as retiradas de dinheiro eram feitas pelo motorista Paulo Bruno Figueiredo todas as semanas no caixa dos Diários Associados, contra a apresentação de um vale assinado pela governanta Guilhermina Amato”. Uma verdadeira aula de como quebrar um verdadeiro império econômico.

E ainda tem gente que desconfia da eficiência das boas práticas de governança corporativa....

* aqui no Rio contamos a passagem dos anos em verões e não em primaveras...

10 de abril de 2011

O “Conto do 3º quartil”: será que existe alinhamento entre investidores e executivos quando o assunto é remuneração?


Imagino que a postagem de hoje não vá agradar a todos os visitantes do Blog, mas boa parte dos conselheiros de administração, especialmente aqueles que participam de comitês de assessoramento de remuneração/RH/sucessão, já se depararam com um estudo de posicionamento da remuneração dos executivos em relação a um universo comparável de empresas. Tais estudos, em 99,99% dos casos, afirmam que a empresa está situada no 3º quartil (em mais de 15 anos tratando do tema em conselhos e comitês NUNCA vi um estudo que posicionasse uma empresa no 4º quartil !!! Se alguém já viu me avisa correndo, prometo guardar o sigilo da fonte), o que representaria um risco potencial de perda de executivos (os insubstituíveis...). Solução apresentada para a correção desse “perigoso desvio”: “redesenhar” o pacote de remuneração, seja pela aplicação de um reajuste no salário fixo mensal superior ao que foi acordado contratualmente, ou pela criação de outras formas de incentivo, como bônus em ações ou ILP (incentivo de longo prazo) ou ainda pelo simples incremento do número de salários pagos no bônus anual (essa é a alternativa campeã de audiência). Alguns chegam a sugerir mais de 20 salários extras de bônus anual (lembrando que os salários fixos já são “turbinados”!!!!). Parece piada, se não existisse um enorme conflito de interesse, pois quem contrata a pesquisa é o maior interessado em “ajustar” a curva: o próprio executivo (fato curioso: eles sempre contratam “aquela” empresa da sopa de letrinhas, como se fosse a única do mercado.... qual será a razão?).

Ainda que alguns institutos e associações tenham defendido a idéia de que a divulgação da remuneração no formato imposto pela Instrução CVM 480 serviria tão somente para satisfazer a mera
curiosidade de alguns poucos investidores, com enormes riscos para a segurança dos executivos, a transparência permitirá a análise de eventuais discrepâncias internas (existem os chamados super-conselheiros mas isso é assunto para outra postagem) e a comparação real com o mercado, sem filtros ou “ajustes” da base de empresas comparáveis, para que os conselheiros não caiam no rocambolesco “Conto do 3º quartil”.

O sentimento de que a remuneração de executivos no Brasil está “esticada” é real. Para reforçar este sentimento, basta fazer a seguinte conta: a relação do bônus anual dos executivos (somente o variável....) com o lucro líquido do exercício. Em várias situações estamos criando uma nova “classe” de sócios nas empresas, novos milionários que recebem na forma de bônus quase 15% do lucro líquido; nada mal, quando comparado aos minguados 25% que são usualmente distribuídos para os acionistas. E não existem super-homens, capazes de trabalhar 30 horas por dia para dobrar o faturamento/lucro. A diferenciação da remuneração das lideranças é importante, reconhece a experiência desses executivos e ajuda a retê-los, mas se for exagerada pode desestimular os demais gestores ou pior, estimular a ganância e discórdia na corporação. Isso porque fica a impressão de que o “pessoal de cima” é motivado por remuneração, enquanto que a turma que mete a mão na massa, gerenciando equipes de 50/70 empregados, é estimulada somente com o status do cargo (carro, secretária, cartão corporativo e mimos eletrônicos), além da suposta garantia de emprego e perspectiva de ascensão profissional.

À luz da análise fria de alguns números expostos nos Formulários de Referência de 2010, me atrevo a afirmar que a liminar contra a divulgação das informações sobre remuneração da Instrução CVM 480 não tem como objetivo proteger executivos de potenciais seqüestradores profissionais (“aqueles” que fazem parte do seleto grupo de leitores compulsivos de formulários de referência e atas de assembleias) ou de ex-esposas rabugentas, vingativas e ávidas por gordas pensões; a única razão é tornar mais nebulosa a discussão em torno da remuneração de executivos no Brasil.

No mais, fica a impressão de que todo CEO gostaria de trocar o terno e gravata por um agasalho de técnico do Palmeiras para conversar sobre remuneração com os investidores.

3 de abril de 2011

Lugar de conselheiro fiscal é longe do conselho

Calma pessoal, não mudei de opinião. Quem me conhece, ou já leu algum de meus inúmeros artigos sobre o tema, sabe que sou um ferrenho defensor dos conselhos fiscais. Afinal, o poder de fiscalização conferido individualmente a cada conselheiro, sem a necessidade de obtenção de consenso ou maioria de votos para a realização de estudos/apurações, é inigualável, um verdadeiro poder infinito que se estende até sobre empresas controladas/coligadas. Lembro-me, como se fosse hoje, do dia em que solicitei como conselheiro fiscal a cópia de um contrato de mútuo assinado com a empresa controladora e recebi uma resposta negativa, com uma alegação inusitada: o contrato, apesar de continuar “em ser”, havia sido assinado no ano anterior à minha posse e, por conta disso, o assunto não me dizia respeito. Resumindo o final da minha longa saga em território minado por gazes de enxofre: após denúncias ao conselho de administração (ignoradas pelos conselheiros eleitos pelo acionista controlador) e à CVM, o assunto foi parar na justiça comum com uma ação de exibição de livros. E ainda dizem que pato novo não deve mergulhar fundo na lagoa ...

Quando afirmo que o conselheiro fiscal deve ficar longe do conselho refiro-me à limitação física à atuação do conselheiro, muitas vezes imposta “suavemente” pela administração da Cia., de forma quase imperceptível. Reuniões realizadas em salas fechadas (sala exclusiva do conselho para aumentar o status), regadas a biscoitinhos e saboroso café, com todo o material para análise “embrulhado” em pastas tão bem organizadas que lembram trabalhos escolares de uma zelosa estudante secundarista do carioca Santo Inácio ou do paulista Dante Alleghieri, evitam que o conselheiro conheça “a vida como ela é”. Isso quando a Administração da Cia. não impõe, com muito jeitinho, a agenda do conselho fiscal, induzindo os menos experientes a simplesmente analisar as demonstrações financeiras periódicas (santa ingenuidade).

Sr. Conselheiro Fiscal, não se deixe iludir por pastas perfumadas e apresentações em PowerPoint e seus efeitos pirotécnicos, feitas pelo diretor financeiro ou pelo seu fiel escudeiro (normalmente o sabichão gerente de controladoria). Se você quer analisar a compra de material prima, por exemplo, não peça um “levantamento detalhado” para o Diretor Financeiro (registrar em ata um pedido cheio de adjetivos não é sinônimo de diligência): levante da sua confortável cadeira e visite o setor de compras, sem aviso prévio; sente-se ao lado do encarregado e entenda como o processo funciona – carta-convite, alçadas, fluxo de pagamentos, etc. Leia as pastas de compras já encerradas (o passado revela surpresas...) e também de processos em andamento. A empresa faz aplicações regulares das sobras de caixa? Então acompanhe todo o processo de cotação com os bancos no dia do vencimento de uma aplicação; fique o dia inteiro na tesouraria se necessário.

Desconfiança? É óbvio que não. Afinal não se trata de relações entre pessoas e sim de processos.

Será que a concentração de compras em poucos fornecedores é uma questão insuperável de contexto mercadológico (para os quarentões isso lembra o discurso da hiena Hardy do desenho animado da Hanna-Barbera: Ó vida, ó azar!) ou será que o encarregado das compras não tem lá suas preferências, quase sempre por razões ocultas?

Ou será que alguém acha que esquemas de desvios e corrupção só existem na administração pública e nas ONGs? No mais, deixemos a ingenuidade para as crianças e os golfinhos.