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Caro visitante,
A proposta do Blog da Governança é estimular o livre debate em torno de tópicos atuais relacionados com o tema Governança Corporativa.
Fiel ao compromisso com a transparência, o espaço pretende também funcionar como um fórum de estímulo ao ativismo societário (ou ativismo participativo), com foco na regulação para as empresas de capital aberto.

30 de janeiro de 2011

Uma assembleia não precisa ser a apoteose da mesmice: o bom exemplo da Natura


Em que pese o esforço hercúleo da CVM para melhorar a qualidade das informações e facilitar a participação de investidores nas assembleias, os encontros de acionistas no Brasil continuam sendo, salvo raras exceções, eventos burocráticos que se limitam a aprovar as contas ou outros assuntos a “toque de caixa”, sem que os administradores interajam minimamente com seus “patrões”. Atas previamente construídas, sob a batuta de prestigiados e bem remunerados advogados, levam os investidores “comuns” a questionar se vale a pena o deslocamento até a sede social da empresa, por vezes localizadas em uma BR esburacada no interiorzão – essa questão é extremamente relevante e merece uma outra postagem.

Mas nem tudo é sofrimento. A Natura, que tão bem preparou o seu modelo de Governança Corporativa mesmo antes da oferta pública de ações, em 2004, nos presenteou com um modelo de assembleia que merece ser copiado. Tudo começou com um Manual de Assembleia digno de nota na coluna do saudoso Ibrahim Sued: linguagem fácil, respeitando cuidadosamente as determinações da Instrução CVM nº 481, com um projeto gráfico que faz o investidor pensar, por alguns segundos, que está folheando um exemplar de revista da NatGeo. Talvez por conta do entrave legal “lugar de assembleia é na sede da Cia.”, a criatividade levou a empresa a realizar dois eventos: a assembleia propriamente dita, na sede social (localizada na aprazível e longínqua Itapecerica da Serra), e um evento de “apresentação de resultados e planos”, no Espaço Natura Cajamar, com um bate-papo com os co-presidentes do Conselho de Administração, o Diretor-Presidente e todos os VPs. Vale frisar que todo o deslocamento entre SP-Itapecerica-Cajamar foi suportado pela empresa e a ferramenta de procuração eletrônica foi oferecida como opção. O desafio para o próximo ano é realizar os dois eventos em um único ambiente.

Fica a constatação de que a fórmula “transparência/qualidade nas informações + facilidades para o comparecimento + prestação de contas interativa da alta administração = uma assembleia diferente” parece simples.... Fica a dúvida porque não é mais praticada, pelo menos pelas empresas do Novo Mercado.

Abraços e uma boa semana a todos,
Renato Chaves

P.S.: não sou, nem nunca fui acionista da Natura; nenhuma pessoa da minha família atua como consultor(a), mas confesso que uso e mantenho um pequeno estoque de segurança do desodorante Sr.N.

23 de janeiro de 2011

Quando uma assembléia ajuda a criar um novo negócio... O caso da GE

A assembléia de acionistas da gigante General Electric de 2002 é um excelente exemplo de como uma assembleia deve ser: um encontro onde o investidor, por mais insignificante que seja o percentual do capital social, possa interagir com os administradores da Cia., fugindo da mesmice, tão comum nas nossas assembleias, de aprovação burocrática das demonstrações financeiras anuais.
O exemplo, tão bem retratado no livro “Os novos capitalistas: A influência dos investidores-cidadãos nas decisões das empresas” (Stephen Davis, Jon Lukomnik e David Pitt-Watson – Ed. Campus/PREVI, 2008), nos revela que a solicitação de acionistas com participação infinitesimal na Cia. (fundos de pensão de várias ordens religiosas) de elaboração/divulgação de um relatório sobre as emissões de gases de efeito estufa e as medidas a serem adotadas para promover a eficiência energética e combater as mudanças climáticas, mesmo derrotada por influência do todo-poderoso CEO Jeffrey Immelt, obteve o apoio de 23% dos acionistas. E esse apoio, entendido como uma admoestação aos administradores, fez com que a proposta fosse analisada “com mais cuidado”. Os estudos revelaram, de forma surpreendente, que se a Cia. mudasse de curso e convertesse a eficiência energética em sua missão básica geraria receitas adicionais de pelo menos US$ 10 bilhões (são bilhões mesmo !!!) nos 5 anos seguintes. Por fim, a empresa lançou em 2005 um grande projeto, denominado “Ecomagination”, para colocar em prática a proposta das simpáticas freirinhas.
Fica a lição: além do desafio de construir encontros anuais que atraiam os investidores (por menores que sejam), com espaço para o debate com a Administração da Cia., devemos repensar a nossa regulação para facilitar a proposição de temas nas pautas das assembleias. Quem sabe assim não teremos bons exemplos como o das freiras da GE. Uma boa semana para todos nós. Abraços.

15 de janeiro de 2011

Termos de compromisso para insiders: até quando?


Me desculpem voltar no tema mas, sai ano entra ano e a história não muda. A recente divulgação da ata da reunião do colegiado da CVM do dia 30/11/2010 nos revela mais um caso de apuração de uso de informações privilegiadas que termina sem uma punição exemplar (leia-se inabilitação). O caso em questão (PAS RJ2008/3539), pasmem, envolveu a mãe (isso mesmo a mãe) de um investidor que também era conselheiro fiscal de uma das empresas envolvidas em uma operação de aquisição de controle. As informações apresentadas no relatório/parecer do Comitê de Termo de Compromisso revelam provas cabais do “deslize”.
Resumo da história: continua valendo a lógica de cometer o delito e, quando descoberto, propor o pagamento de um valor que não ultrapassa o dobro do ganho auferido – no caso em questão forma módicos R$ 65.487,98 depois de uma tentativa de acordo pelo valor "promocional" de R$ 32 mil (que seria o ganho auferido na “transação”).
Valores que certamente não corrigem o prejuízo maior: o arranhão na credibilidade do mercado, pois fica a percepção de que a grande maioria das operações de aquisição de controle no Brasil vaza antes da hora e ainda que a certeza da impunidade continua motivando alguns agentes inescrupulosos. Afinal, quem aposta para ganhar R$ 32 mil no mercado paga R$ 65 mil sorrindo para continuar livre, leve e solto. Isso quando o insider não é a raposa tomando conta do galinheiro, isto é, o administrador de umas das Cias. envolvidas. Vergonha total. Não custa nada lembrar que uma famosa apresentadora de TV norte-americada foi parar no xilindró por atuar como insider.
No Brasil, os acusados de uso de informações privilegiadas não sofrem sequer o incômodo de responder o processo até o fim, com custos com advogados.... Trata-se de uma infração grave que é resolvida em negociações com o tal Comitê de Termo de Compromisso. E as “forças do mal” continuam livres, leves e soltas para continuar atuando no mercado. Já que os argumentos não sensibilizam o regulador o jeito é guerrear em outras frentes. Perseverar sempre, em prol da governança.
P.S: não é preciso dizer que todos os cariocas estão profundamente consternados com o que aconteceu na Região Serrana do nosso Estado. Toda ajuda é bem-vinda.

10 de janeiro de 2011

CVM: (boas) novidades para 2011


CVM: (boas) novidades para 2011
Antes da chegada de 2011, aos 45 minutos do segundo tempo, a CVM fez mais um golaço para descomplicar a vida de empresas e investidores: ao responder consulta formulada pelo amigo Fernando Carneiro (ofício datado de 31/12/2010) a autarquia afirmou “que a certificação digital pode ser dispensada na concessão de procurações por meio eletrônico, podendo ser utilizado para tanto outro meio considerado pela companhia como válido e seguro para garantir a autoria e a integridade das procurações eletrônicas, desde que seu Estatuto Social não especifique procedimentos necessários sobre o assunto”.
Menos custos e menos burocracia. Fica a esperança de que as empresas transformem as suas assembleias em eventos que incentivem a participação dos investidores, fugindo da aprovação apressada das contas com suas atas previamente elaboradas, em assembleias comandadas por advogados - nada contra os advogados, mas as reuniões de acionistas deveriam ser sempre presididas pelo presidente do Conselho de Administração ou pelo CEO. Na assembleia dos sonhos toda a diretoria estará presente para prestar contas do passado e discutir com os investidores os aspectos que garantirão a perenidade dos negócios.
A chegada da nova diretora Luciana Dias, que substitui o competente Marcos Pinto, nos traz a certeza da manutenção do compromisso com a transparência. Vale lembrar que a nova diretora coordenou com maestria a formulação da Instrução nº 480, tão contestada pela “legião da má-vontade com a governança”.  Aliás, vale alertar que o Ofício-circular SEP nº 02/2011, de 05/1/2011, reforça a necessidade de inclusão no formulário DFP do parecer do conselho fiscal ou órgão equivalente, se houver, acompanhado de eventuais votos dissidentes (inc. III, § 1º, art. 25 da Instrução CVM nº 480/09). Ou seja, a velha prática de esconder os votos dissidentes como anexos de atas que ficavam arquivadas na sede da Cia. não pode ser mais utilizada. Ponto para a governança. Abraços a todos.

3 de janeiro de 2011

Ponto para a governança: CVM dá recado para quem pensa em captar recursos sem ser fiscalizado

Levantamento recente, divulgado em reportagem do Valor Econômico, nos revelou que alguns dos fatores importantes para certificar a boa gestão das companhias abertas foram deixados de lado pelos acionistas: das 48 empresas que lançaram ações de janeiro de 2006 a maio de 2007, mais de 70% não têm
conselho fiscal.
Sem ser alarmista, mas dando a devida importância ao fato de que a estrutura de capital adotada pelas debutantes na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) prevê somente ações ON, é razoável esperar uma enorme dificuldade no futuro para o efetivo funcionamento desse instrumento único de fiscalização das empresas abertas. A legislação que trata da matéria, criada em 1976, privilegia a eleição de conselheiros fiscais pelos acionistas preferencialistas e impõe um percentual mínimo de 10% para as ações com direito a voto, o que
praticamente inviabiliza a união de esforços dos minoritários ordinaristas diante da forte dispersão observada no capital dessas companhias.
Daí decorre uma situação que pode se revelar surreal: investidores minoritários interessados em instalar o conselho fiscal podem unir esforços e, utilizando a prerrogativa criada pela Instrução CVM 324 (de 19/1/2000), requerer e instalar o referido órgão em assembléia com apenas 2% das ações ON (para empresas com capital social acima de R$ 150 milhões). Mas dependem da boa vontade do acionista controlador para eleger um conselheiro, pois a legislação obriga esse grupo a aglutinar 10% das ações ON para garantir o direito. No limite, o grupo de controle pode boicotar a eleição, não indicando os seus conselheiros e prejudicando, assim, a instalação do órgão.
Pode parecer pouco ortodoxa, mas a estratégia foi adotada nos últimos dois anos por uma conceituada e lucrativa companhia aberta brasileira, a Souza Cruz, cujo capital social é composto somente por ações ON. Diante da obrigação de instalar o conselho fiscal, o grupo de controle exigiu que os acionistas minoritários, entre os quais se inclui a Previ, apresentassem um lote de papéis que representasse, no mínimo, 10% das ações ON para promover a eleição. Diante do não cumprimento do pré-requisito, a companhia se absteve de indicar seus representantes, tornando a instalação do conselho inócua.
O conselho foi instalado, mas sem conselheiros eleitos. A argumentação apresentada por essa empresa — de que um comitê de auditoria suprimia a necessidade de criação de um conselho fiscal — é controversa. Na hipótese de o comitê assumir o papel do conselho fiscal, viveríamos a situação em que o fiscalizado escolhe seus fiscalizadores, uma vez que os membros desse comitê são indicados pelo conselho de administração (em última instância, pelo acionista controlador). Felizmente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), admitindo tratar-se de uma matéria controversa e sobre a qual não havia manifestação do colegiado até então, determinou em 10 de julho que, uma vez instalado o conselho fiscal, a eleição de seus membros será feita independentemente da indicação de conselheiros pelo acionista controlador. Assim, torna- se obrigatória a eleição de seus membros, qualquer que seja a participação dos acionistas no capital social presentes na assembléia. Tal decisão cria um conforto para o conjunto de acionistas minoritários e apresenta um recado claro para aqueles que pensam em captar recursos de poupadores
sem admitir a fiscalização de seus atos: a função de fiscalizar deve ser exercida em sua plenitude, sem delegações. Afinal, até síndico de prédio é fiscalizado. Um golaço do órgão regulador. O mercado de capitais agradece.

Obs: texto publicado originalmente na revista Capital Aberto, edição de setembro/2007