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4 de agosto de 2011

A Audiência Pública CVM sobre rodízio de auditores termina no dia 15/8: você já apresentou sugestões?

Eu já garanti e mandei propostas que tratam basicamente da criação de um ambiente de maior transparência para os trabalhos do Comitê de Auditoria (hoje é uma caixa-preta), além da garantia de presença do conselheiro de administração eleito por acionistas minoritários no comitê, assumindo inclusive a coordenação. Não vou entrar no debate se 5 anos é melhor do que 10 ou se o rodízio do sócio responsável pelo trabalho é suficiente, pois nada resolve o maior dos conflitos do mundo empresarial: o auditado (leia-se CFO) negocia as condições comerciais, interage diuturnamente e faz o cheque para pagar o auditor todo final de mês. Ah, e ainda sugere a substituição quando não existe mais sintonia entre as partes (normalmente a firma é trocada – na visão do CFO/auditado-incomodado não adianta mudar somente o sócio da auditoria)....Partindo do “sentimento” de que ficar muito tempo com a mesma auditoria pode não ser bom, seja pela acomodação natural criada pelo relacionamento duradouro (a confiança excessiva pode gerar perda de qualidade), seja pela dependência comercial, estou sugerindo que a renovação do contrato a partir do 5º ano fique condicionada à manifestação favorável da totalidade de membros do comitê, com revisão anual. Ou seja, a auditoria terá que convencer todos os membros do comitê de que merece permanecer, por sua qualidade, com a devida transparência para todos os acionistas. Vale lembrar que o IBGC, no item 4.5 do seu Código das Melhores Práticas de GC, sugere que após o prazo máximo de 5 anos caberia à assembleia de acionistas (com voto de todas as classes de ações) deliberar sobre uma eventual renovação.

Infelizmente a minuta apresentada pelo regulador é tímida no tratamento da questão transparência e não permite aos investidores afastados do dia a dia da gestão da Cia. perceber que a existência do comitê pode melhorar a supervisão e monitoramento dos serviços realizados pelos auditores independentes. Isso porque os únicos documentos de prestação de contas previstos são “relatórios resumidos”, com sério risco de virar documento para “inglês ver”. Nessa linha, minha proposta enumera minimamente questões que o comitê deve apresentar a cada bimestre em seus relatórios:

(i)                  um acompanhamento do plano anual de atividades do Comitê, identificando-as por origem: (a) demandas do conselho de administração, (b) iniciativa do próprio CAE e (c) canal de denúncias da Cia (comentário: CAE que só trabalha por demanda do CAdm é passivo e se o volume de denúncias prevalece é bom abrir bem os olhos...);
(ii)                 um quadro de acompanhamento da quantidade de denúncias recebidas, com números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia (comentário: já imaginaram 90% das denúncias com origem na área de contratos? Vai parecer coisa de Dnit...);
(iii)                um quadro de acompanhamento da quantidade de investigações de denúncias concluídas, com suas conclusões e números acumulados no ano e por período de 12 meses, além de uma estratificação por tipo de denúncia (comentário: o CAE tem que mostrar que concluiu suas apurações....); e
(iv)               todos os votos e as manifestações dissidentes apresentadas por seus membros (comentário: imaginando um CAE com 3 membros e “relatórios resumidos” fica muito fácil jogar para debaixo do tapete o que não se quer mostrar... até imagino como será o texto-padrão: o comitê opinou, por maioria de seus membros, favoravelmente...).

Já a presença do conselheiro eleito por acionistas minoritários no CAE, assumindo a coordenação, visa garantir que o comitê não será composto exclusivamente por independentes com “DNA geneticamente modificado”. Traduzindo: são independentes experientes e competentes, mas comfortes ligações pessoais com os administradores, sejam por relações profissionais passadas(a saudosista frase que eu mais escuto é “fulano trabalhou comigo no Citi...”) ou até pelo intenso convívio social. Esse tipo de ligação (que por vezes chega a ser tão íntima que fica parecendo conversa de comadre em salão de beleza), independente da capacidade técnica do conselheiro-figurão, reduz de forma substancial o ímpeto em questionar e, no limite, denunciar fatos ocorridos na gestão. Parece teoria da conspiração nascida durante minhascorridas matinais na orla de Copacabana? Nada disso. Vejam o caso do conselheiro “independente” da News Corp. (listada em Nova York) responsável por liderar as investigações internas que apuram as escutas telefônicas ilegais: suas estreitas ligações com a família começam pela viagem para participar do casamento de um dos herdeiros na Austrália (não lembra a história que está atormentando um certomorador de Brasília?) e terminam com uma conversa de compadre, pois o “independente” virou padrinho do filho do jovem marido/herdeiro/festeiro casamenteiro (conforme jornal Valor de 28/7 – Conselheiro da News Corp vive dilema em investigação).

Isso tudo e mais: a previsão de fornecimento de informações para acionista/grupo de acionistas relevantes (algo que já está previsto na Lei 6404 para o conselho fiscal no art. 163 - §6º) e regras de remuneração – para evitar as remunerações ínfimas que afugentam profissionais experientes (muito comum quando o controlador não deseja o conselho fiscal) e as remunerações diferenciadas para uma tropa de elite do CAE (os amigos da “corte”).

O e-mail para remessa de sugestões é audpublicaSNC1011@cvm.gov.br, lembrando que é possível solicitar confidencialidade dos comentários, desde que seja feito um pedido expresso nesse sentido.

Contribua (especialmente o grande investidor/investidor institucional), sob o risco de termos somente contribuições das partes umbilicalmente interessadas na questão.

Abraços a todos e uma boa semana,
Renato Chaves

P.S.: ficarei com acesso restrito a WEB/e-mails na semana de 8 a 11 de agosto (à sombra do imponente Aconcágua). Responderei comentários/sugestões assim que retornar.

3 comentários:

  1. Caro Renato,
    Uma pergunta sobre os conselheiros independentes com “DNA geneticamente modificado”: não poderiam, também, ser membros independentes, experientes e competentes, mas com fortes ligações pessoais com os acionistas controladores?
    Você mencionou apenas aqueles com ligações com os administradores.
    Um abraço,
    Carlos Eduardo

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  2. Sem dúvida Carlos Eduardo, muitas vezes a ligação íntima é com grupo controlador e suas famílias

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  3. Renato

    Eu tenho visto que ao longo dos anos, algumas empresas de auditoria ou auditores que ficam muitos anos numa mesma empresa acabam reduzindo o nível de atenção a detalhes contábeis importantes, como nos casos do Banco Panamericano, Agrenco, Sadia, Aracruz, etc. Pior é que muitas empresa do Novo Mercado não tem nem comitê de auditoria nem conselho fiscal, ficando a supervisão do trabalho dos auditores independentes muito prejudicada , expondo os conselheiros a riscos elevados na análise das propostas em sua alçada. Por isso, sou de opinião que todas as empresas deveriam ter comitê de auditoria ou conselho fiscal para monitorar o trabalho das auditorias interna e externa, e que talvez os 5 anos pudesse ser extendido anualmente por prazo de adicional de mais um ano conforme o desempenho da auditoria independente.

    Um abraço

    Eduardo Chehab
    Ex-diretor de escore de governança corporativa da Standar & Poor's e com experiência de 30 anos no mercado financeiro

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