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19 de dezembro de 2010

O mistério continua: algum investidor já leu algum documento produzido por um comitê de auditoria?

O recente julgamento do Processo 18/2008 pelo colegiado da CVM reacende um tema no nosso mercado: a atuação dos comitês de auditoria/finanças. Isso porque os conselheiros de administração que participavam dos comitês financeiro ou de auditoria receberam a maior punição – multa individual de R$ 400 mil. (Nota: multas suaves e uma inabilitação que mais parece um “sabático prolongado forçado” para conhecer as montanhas do Nepal, mesmo assim só para o mais fraco).

Reportagens publicadas logo após o julgamento nos revelam que a punição diferenciada para esse grupo de conselheiros decorreu do fato dos referidos comitês não terem sido diligentes ao constatar o descumprimento da política financeira da companhia com a realização de operações com derivativos.

Muito interessante, pois uma leitura atenta de diversas atas de reuniões do conselho de administração (fonte: site da CVM – atas dos dias 14/5/2009, 27/3/2009, 29/10/2008, 30/7/2008, 30/4/2008, 30/1/2008, 30/10/2006 e 28/7/2005) revela que o Comitê de Auditoria sempre esteve presente nas reuniões que apreciavam e autorizavam a divulgação dos resultados da Cia, ficando registrada em algumas situações que o comitê recomendava formalmente a aprovação dos respectivos resultados.

E é no detalhe que mora o perigo: diante da forma sumária de apresentação dos assuntos tratados nessas reuniões, será que o comitê de auditoria apresentava um acompanhamento das políticas financeiras aprovadas?

Uma visita ao Formulário 20F de 2008, apresentado pela Cia. à SEC (a CVM norte-americana), nos esclarece que a “Política Financeira atual da Companhia exige que cada novo produto de financiamento, inclusive entrar em novas transações derivativas, seja apresentado ao Comitê Financeiro antes que o Diretor Financeiro possa empregá-lo”. E ainda: “a política financeira para câmbio determina que o limite da exposição cambial deve respeitar o menor valor entre: (i) 20% do patrimônio líquido da Companhia, ou (ii) para os três meses seguintes à data-base o limite de até 10 dias de exportação e/ou para os 12 meses seguintes à data-base, 50% da geração líquida de caixa. O controle e gerenciamento das exposições são realizados de forma dinâmica e atualizados com cotações de mercado em tempo real, através de sistemas de cotações, sendo os ajustes realizados sempre que necessário. Nas operações que envolvem opções, o controle e gerenciamento da exposição, consideram as probabilidades de exercício”. Aparentemente não faltavam regras.

Parece que está mais do que na hora da CVM exigir, amparada pela prerrogativa do art. 22 - § 1º - I da Lei nº 6385/76 (com alteração dada pelo Decreto nº 3995, de 31/10/01), que as empresas que possuem comitês de auditoria/de finanças constituídos por Estatuto divulguem trimestralmente um relatório de atividades desses comitês, indo além do que determina o item 5.2.g do Formulário de Referência (descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado indicando a adequação da estrutura operacional e controles internos para a verificação da efetividade da política adotada). Só assim os investidores saberão minimamente o que um comitê de auditoria faz...  Ou deixa de fazer.

3 comentários:

  1. Caro Renato,
    A sugestão que apresenta no "post" acima é muito válida. Até porque estimula, principalmente, o membro de Comitê de Auditoria a se "mexer" mais do que ficar assistindo a longas, e sempre bem produzidas, apresentações por parte da D.E. e, aqui acolá, fazer algumas perguntas. E o pior: por muitas vezes, sem se fazer qualquer registro de temas "delicados" em ata. Sem o ativismo dos agentes de Governança, não haverá "boa" Governança. A meu ver, um documento importante para análise aprofundada pelo Comitê de Auditoria é a CCI-Carta de Controles Internos (ou Relatório de Controles Internos) apresentada pelos auditores independentes, ao final do exercício social anterior. A CCI, em tese, consolida as principais deficiências da companhia. Um bom mote para início de um debate franco no sentido de se aprimorar processos de gestão objetivando mitigar riscos, em suas várias dimensões.

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  2. Estou interamente de acordo com o comentário acima. Infelizmente o que acontece, na prática, é que o Relatório de Controles Internos não é compartilhado com os conselhos de administração: o assunto morre na diretoria. O tema será tratado em uma postagem futura. Abs,
    Renato Chaves

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  3. Caro Renato Chaves,
    O post que você comentou foi de meu. Peço imensas
    desculpas por ter esquicido de me identificar.

    De modo geral, a DExecutiva não gosta de encaminhar aos conselheiros o RCI. Entretanto, na forma das Recomendações da CVM sobre sobre Governança Corporativa (Editadas, em junho2002, pelo PRODIN-Programa de Orientação e Defesa do Investidor), temos um bom motivo para solicitar, ante os dizeres seguintes:
    "Recomendações dos Auditores
    IV.7 - O documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membros do conselho de administração e do conselho fiscal. ...Tal documento deve ser apresentado ao conselho de administração, e ao conselho fiscal, visando à discussão e adoção, se for o caso, das medidas propostas".
    Por outro lado,o Art. 25 (Dos Deveres e Responsabilidades dos Auditores Independentes) da Nota Explicativa à Instrução CVM no. 308, de 14 de maio de 1999, orienta que o Auditor Independente deve "II - elaborar e encaminhar à administração, e quando solicitado, ao Conselho Fiscal, relatório circunstanciado que contenha suas observações a respeito de deficiências ou ineficácias dos controles internos e dos procedimentos contábeis da entidade auditada". Se o CF e ou CA for diligente, o Relatório de Controles Internos aparece. Sem dúvida, é um documento muito valioso.
    Grande abraço,
    Wilton Daher

    Abs., Wilton

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